Omvandling till ett Europabolag (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Navigatörsguide för transnationell omstrukturering:

Typ av omstrukturering

Omstruktureringsroll

Omstruktureringsfas

Vad du bör veta om det:

SE-bolag regleras av EU-lagstiftningen genom förordning (EG) nr 2157/2001 och direktivet om arbetstagarinflytande, 2001/86/EG. De flesta SE-bolagen har hittills etablerats i Tyskland med cirka 80 procent av alla SE-bolag (uppgifter för 2021), följt av Frankrike med cirka 15 procent.
Utöver de traditionella juridiska formerna, som det franska Société Anonyme eller det tyska Aktiengesellschaft, skapades 2004 en ny överstatlig form: Europabolaget. Europabolaget - även känt som SE (Societas Europea på latin) - är en typ av publikt aktiebolag som gör det möjligt för företag att bedriva verksamhet i olika europeiska länder med hjälp av en enda uppsättning regler.
Ur arbetstagarnas perspektiv skapar SE-bolaget nya möjligheter till arbetstagarinflytande och medbestämmande på europeisk nivå i lednings- eller tillsynsstyrelser: När ett nationellt aktiebolag omvandlas till ett europabolag (SE-bolag) ingås ett SE-avtal om information till, samråd med och medverkan av arbetstagarna. Det reglerar tillsynsnämndens sammansättning och det europeiska SE-företagsrådets befogenheter.
Samtidigt blir det ett viktigt instrument för att undergräva eller kringgå arbetstagarnas rätt till medverkan och medbestämmande.
Detta är särskilt fallet när det främsta motivet för att omvandla ett företag till ett SE-bolag är att "frysa" arbetstagarnas medverkan i styrelsen eller att "minska antalet styrelseledamöter".
Enligt det nämnda direktivet omfattar arbetstagarinflytande i SE-bolaget rätten till information, samråd och medverkan:
- I likhet med ett europeiskt företagsråd informeras och rådfrågas arbetstagarrepresentanterna i ett SE-företagsråd.
- I de fall där det redan fanns bestämmelser om representation på styrelsenivå (dvs. i de flesta av EU:s medlemsstater) och dessa tillämpades i praktiken, föreskriver SE-lagstiftningen en "före-efter-princip", vilket innebär att arbetstagarna i sådana SE-bolag har rätt att välja eller utse vissa styrelseledamöter (medverkan).
Det finns fyra olika sätt att bilda ett SE-bolag: genom fusion (för att bilda ett europabolag); genom att bilda ett europeiskt holdingbolag; genom att bilda ett europeiskt dotterbolag; eller genom omvandling till ett SE-bolag.

Ditt uppdrag är att ...

Förhandla fram bästa möjliga SE-avtal om information, samråd och arbetstagarinflytande på styrelsenivå (om relevant) för de arbetstagare som berörs av omvandlingen av ditt företag till ett SE-bolag.
Involvera dina nationella och europeiska fackliga federationer i processen och se till att du får stöd av fackliga experter från början
När du som arbetstagarrepresentant får kännedom om ditt företags planer på att ombildas till ett SE-bolag ska du samla in så mycket information som möjligt om motivet och de huvudsakliga intressena bakom planerna.
Om det finns goda skäl att anta att företagets intresse är att frysa eller till och med kringgå obligatorisk arbetstagarinflytande på styrelsenivå, bör du söka råd från din nationella och europeiska fackliga federation.
Försök under alla omständigheter att undvika att arbetstagarnas rätt till information, samråd och medverkan inskränks genom att ditt företag omvandlas till ett SE-bolag (t.ex. genom att ett holdingbolag bildas i ett annat land utan arbetstagarnas medverkan, genom att antalet platser i förvaltnings- eller tillsynsstyrelsen minskas eller genom att arbetstagarnas rätt till medverkan "fryses").
Vid fusion eller omvandling av ett transnationellt företag till ett SE-bolag, ta kontakt med arbetstagarrepresentationen i de andra berörda företagen - det rekommenderas starkt att du gör detta genom att ta kontakt med din lokala och europeiska fackliga branschorganisation för att underlätta denna process.
Om samriskföretaget har en transnationell karaktär och omfattar två eller flera europeiska företagsråd, ta kontakt så tidigt som möjligt och planera för förhandlingar för att antingen inkludera det framtida samriskföretaget inom ramen för ett av de befintliga europeiska företagsråden eller för att inrätta ett nytt europeiskt företagsråd.

Matris för tidslinje

Europeiska företagsråd SE-företagsråd

Vid ombildning av ett företag som redan har ett EWC har ledningen skyldighet att informera EWC så snart som möjligt (se avsett beslut).

Lokal arbetstagarrepresentation

Om ett företag inte har ett EWC bör ledningen informera respektive arbetstagarrepresentant eller fackföreningskommitté om planen att omvandla företaget till ett SE-bolag.

Arbetstagarrepresentanter i styrelsen

Ledningen bör informera styrelseledamöterna om företagets strategi och alla planer som sannolikt kommer att påverka medarbetarna i ett mycket tidigt skede och i god tid före ett slutligt beslut.

Europeiska företagsråd SE-företagsråd

Så snart rykten dyker upp bör EWC eller det nationella arbetstagarrepresentationsorganet samla in så mycket information som möjligt om företagets avsikter och motiv.
Det rekommenderas att man använder sig av arbetstagarrepresentanter på styrelsenivå som informationskälla.
Arbetstagarrepresentanterna saknar ofta den nödvändiga bakgrundsinformationen i början, eftersom SE-bolagets rättsliga form fortfarande är ett ämne för en liten krets av experter. De rättsliga grunderna är många och inte alltid tydligt harmoniserade: t . ex. SE-förordning 2157/2001 och SE-direktiv 2001/86/EG samt nationella genomförandelagar som införlivar EU-normerna i ditt lands rättssystem.
Ta kontakt med din fackliga samordnare och din europeiska fackliga federation för att få fullständig information om alla berörda fackförbund och börja förbereda ett gemensamt fackligt svar.
Eftersom ert EWC-avtal kommer att omvandlas till ett SE-avtal som inte bara kommer att omfatta informations- och samrådsrättigheter utan eventuellt även representationsrättigheter på arbetstagarnivå, bör du kontakta dina EWC-kollegor för att förbereda dig och utbyta tillgänglig information.
Gör dig också förtrogen med rättsliga krav och bestämmelser om fusioner och förfaranden för fusionskontroll och reglering i ditt land.

Lokal arbetstagarrepresentation

För arbetstagarrepresentanter som inte har ett EWC på plats är behovet av att samla stöd och råd ännu viktigare.
Så snart rykten dyker upp bör det nationella arbetstagarrepresentationsorganet samla in så mycket information som möjligt om företagets avsikter och motiv.
Vi rekommenderar att arbetstagarrepresentanter på styrelsenivå används som informationskälla.
Arbetstagarrepresentanterna saknar ofta nödvändig bakgrundsinformation i början, eftersom SE-bolagets rättsliga form fortfarande är ett ämne för en liten krets av experter. De rättsliga grunderna är många och inte alltid tydligt harmoniserade: SE-förordningen 2157/2001 och SE-direktivet 2001/86/EG samt nationella genomförandelagar införlivar EU-normerna i ditt lands rättssystem.
Ta kontakt med din fackliga samordnare och din europeiska fackliga federation för att få fullständig information om alla berörda fackförbund och börja förbereda ett gemensamt fackligt svar.
Bekanta dig också med de rättsliga kraven och bestämmelserna om fusioner och förfaranden för kontroll av fusioner och reglering i ditt land.

Arbetstagarrepresentanter i styrelsen

Arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har tillgång till samma information som aktieägarrepresentanterna. Om det går rykten om en omvandling till ett SE-bolag och styrelsen ännu inte har informerats om en sådan plan, kan frågan tas upp vid nästa möte och man kan begära att hela affärsplanen redovisas. Om styrelsen redan har fått ta del av planen kan signaler skickas till EWC, lokala arbetstagarrepresentanter och/eller fackliga företrädare om att en sådan lagändring faktiskt förbereds. Varning: särskilda regler om konfidentialitet kan gälla.

Europeiska företagsråd SE-företagsråd

Fackföreningar på nationell nivå bör ge stöd till arbetstagarrepresentanter i EWC så att de kan förbereda sig för processen att förhandla fram ett bra SE-avtal.
Om det rör sig om ett större och transnationellt företag som omfattar mer än ett EWC, bör den eller de europeiska fackliga federationerna också informeras och involveras i processen.
Fackföreningarna bör vara mycket uppmärksamma på företagsledningens eventuella avsikter att använda SE-skapandet som ett verktyg för att försvaga arbetstagarinflytandet på styrelsenivå genom att minska det totala antalet styrelseledamöter eller "frysa" arbetstagarinflytandet på en nivå som inte tar hänsyn till situationer där antalet arbetstagarrepresentanter på styrelsenivå också skulle öka på grund av att personalstyrkan ökar.
Det är viktigt att notera att fackföreningar på nationell och europeisk nivå kan agera som experter och även kan bli medlemmar i den särskilda förhandlingsdelegation som måste inrättas för att förhandla om ett SE-avtal. Detta garanteras i SE-direktivet och måste också garanteras i den nationella lagstiftning som genomför direktivet.

Lokal arbetstagarrepresentation

Fackföreningar på nationell nivå bör ge stöd till arbetstagarrepresentanter så att de kan förbereda sig inför processen att förhandla fram ett bra SE-avtal.
Om det rör sig om större och transnationella företag bör även den eller de europeiska fackliga federationerna informeras och involveras i processen.
Fackföreningarna kan också överväga att aktivt delta i det särskilda förhandlingsorganet som förhandlar om SE-avtalet. Se mer information i avsnittet om förhandlingar.

Arbetstagarrepresentanter i styrelsen

I vissa fall kan fackföreningsrepresentanter ha mandat i företagets styrelse. Om så inte är fallet är det viktigt att ha nära kontakt med de arbetstagarrepresentanter som sitter i styrelsen. På så sätt kan rykten snabbt verifieras och, om de bekräftas, ytterligare steg förberedas (se följande avsnitt i tidslinjen).

Europeiska företagsråd SE-företagsråd

Offentliga myndigheter har ingen roll i detta skede. Du kan dock informera dig om de nationella eller lokala offentliga myndigheternas roll när det gäller att ta emot information och uppgifter och hur de kommer att offentliggöras på nationell och europeisk nivå.

Lokal arbetstagarrepresentation

Ingen roll i detta skede och sammanhang.

Arbetstagarrepresentanter i styrelsen

Ingen roll i detta skede och sammanhang.

Ytterligare läsning och resurser

Omvandling till ett Europabolag (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Författare(n):

Aline Conchon

Organisation(er):

ETUI

Typ:

PDF

Omvandling till ett Europabolag (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organisation(er):

ETUI

Typ:

Webbplats

Omvandling till ett Europabolag (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organisation(er):

ETUI

Typ:

Webbplats

Omvandling till ett Europabolag (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Författare(n):

Anders Carslon

Omvandling till ett Europabolag (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Författare(n):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Typ:

PDF

Omvandling till ett Europabolag (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Typ:

Webbplats

Omvandling till ett Europabolag (SE)

Communication of the EU Commission

Organisation(er):

European Comission

Typ:

Webbplats

Omvandling till ett Europabolag (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.