Transformácia na európsku spoločnosť (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Sprievodca nadnárodnou reštrukturalizáciou:

Typ reštrukturalizácie

Úloha reštrukturalizácie

Fáza reštrukturalizácie

Čo by ste o ňom mali vedieť:

SE sa riadia právom EÚ podľa nariadenia ES 2157/2001 a smernice 2001/86/ES o účasti pracovníkov. Najviac SE bolo doteraz založených v Nemecku s približne 80 % všetkých SE (údaje za rok 2021), za ktorým nasleduje Francúzsko s približne 15 %.
Okrem tradičných právnych foriem, ako je francúzska Société Anonyme alebo nemecká Aktiengesellschaft, bola v roku 2004 vytvorená nová nadnárodná forma: európska spoločnosť. Európska spoločnosť - známa aj ako SE (latinsky Societas Europea) - je typ akciovej spoločnosti, ktorá umožňuje spoločnostiam podnikať v rôznych európskych krajinách s použitím jednotného súboru pravidiel.
Z pohľadu pracovníkov vytvára SE novú perspektívu účasti pracovníkov na európskej úrovni a spolurozhodovania v riadiacich alebo dozorných radách: Keď sa národná akciová spoločnosť transformuje na európsku spoločnosť (SE), uzatvára sa dohoda SE o informovaní, konzultáciách a účasti pracovníkov. Upravuje zloženie dozornej rady a právomoci zamestnaneckej rady európskej SE.
Zároveň sa stáva dôležitým nástrojom na oslabenie alebo obchádzanie práva pracovníkov na účasť a spolurozhodovanie.
Je to najmä v prípade, keď hlavnou motiváciou transformácie spoločnosti na SE je "zmrazenie" účasti pracovníkov na úrovni dozornej rady alebo "zníženie počtu členov dozornej rady".
Podľa uvedenej smernice účasť pracovníkov v SE zahŕňa právo na informácie, konzultácie a účasť :
- Podobne ako v prípade EZR sú zástupcovia zamestnancov v zamestnaneckej rade SE informovaní a sú s nimi konzultované.
- V prípadoch, keď ustanovenie o zastúpení na úrovni rady existovalo už predtým (t. j. vo väčšine členských štátov EÚ) a uplatňovalo sa v praxi, sa v právnych predpisoch SE stanovuje "zásada pred a po", čo znamená, že pracovníci v takýchto SE majú právo voliť alebo vymenovať niektorých členov rady (účasť).
Existujú štyri rôzne spôsoby založenia SE: zlúčením (s cieľom vytvoriť európsku spoločnosť); založením európskej holdingovej spoločnosti; založením európskej dcérskej spoločnosti; alebo premenou na SE.

Vašou úlohou je...

Vyjednajte najlepšiu možnú dohodu SE o informovaní, konzultáciách, ako aj o účasti pracovníkov na úrovni predstavenstva (ak je to relevantné) pre pracovníkov, ktorých sa týka transformácia vašej spoločnosti na SE.
Zapojte do procesu svoje národné a európske odborové federácie a uistite sa, že vás od začiatku budú podporovať odborári.
Keď sa ako zástupca zamestnancov dozviete o pláne vašej spoločnosti transformovať sa na SE, zhromaždite čo najviac informácií o motivácii a hlavných záujmoch, ktoré za ním stoja.
Ak existujú dobré dôvody na predpoklad, že záujmom spoločnosti je zmraziť alebo dokonca obísť povinnú účasť zamestnancov na úrovni predstavenstva, mali by ste sa obrátiť o radu na svoju národnú a európsku odborovú federáciu.
V každom prípade sa snažte zabrániť obmedzeniu práv zamestnancov na informácie, konzultácie a účasť transformáciou vašej spoločnosti na SE (napr. vytvorením holdingovej spoločnosti v cudzej krajine bez účasti zamestnancov; znížením počtu miest v správnej alebo dozornej rade alebo "zmrazením" práv zamestnancov na účasť)
V prípade zlúčenia alebo premeny nadnárodnej spoločnosti na SE sa spojte so zastúpením zamestnancov v druhej zúčastnenej spoločnosti/spoločnostiach - na uľahčenie tohto procesu sa dôrazne odporúča nadviazať kontakt s vašou miestnou a európskou odvetvovou odborovou organizáciou.
Ak má spoločný podnik nadnárodný charakter a zahŕňa dve alebo viac EZR, spojte sa s nimi čo najskôr a naplánujte rokovania buď o začlenení budúceho spoločného podniku do pôsobnosti jednej z existujúcich EZR, alebo o založení novej EZR.

Matica časovej osi

Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady

V prípade transformácie spoločnosti, ktorá už má EZR, má vedenie povinnosť čo najskôr informovať EZR (pozri zamýšľané rozhodnutie).

Zastúpenia miestnych pracovníkov

V prípade spoločnosti bez EZR by malo vedenie informovať príslušný orgán zastupujúci zamestnancov alebo výbor odborov o pláne transformovať spoločnosť na SE.

Zástupcovia pracovníkov v správnej rade

Vedenie by malo informovať členov správnej rady o podnikovej stratégii a všetkých plánoch, ktoré môžu mať vplyv na zamestnancov, vo veľmi skorej fáze a v dostatočnom predstihu pred akýmkoľvek konečným rozhodnutím.

Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady

Hneď ako sa objavia fámy, EZR alebo národný orgán zastupujúci zamestnancov by mal zhromaždiť čo najviac informácií o zámeroch a motivácii podniku.
Ako zdroj informácií sa odporúča využiť zástupcov na úrovni zamestnaneckej rady.
Zástupcovia zamestnancov často nemajú na začiatku potrebné základné informácie, pretože právna forma SE je stále témou pre úzky okruh odborníkov. Právnych základov je veľa a nie vždy sú jasne harmonizované: napr. nariadenie o SE č. 2157/2001 a smernica o SE 2001/86/ES, ako aj vnútroštátne vykonávacie zákony, ktorými sa transponujú normy EÚ do právneho systému vašej krajiny.
Spojte sa so svojím odborovým koordinátorom a európskou odborovou federáciou, aby ste si zabezpečili úplné informácie všetkých dotknutých odborových zväzov a začali pripravovať spoločnú odborovú reakciu.
Keďže vaša dohoda o EZR bude transformovaná na dohodu SE, ktorá bude zahŕňať nielen práva na informácie a konzultácie, ale prípadne aj práva na zastupovanie na úrovni zamestnaneckej rady, mali by ste sa spojiť so svojimi kolegami z EZR, aby ste sa pripravili a vymenili si dostupné informácie.
Oboznámte sa aj s právnymi požiadavkami a ustanoveniami o postupoch a regulácii v oblasti fúzií a zlúčení podnikov vo vašej krajine.

Zastúpenia miestnych pracovníkov

Pre zástupcov zamestnancov, ktorí nemajú zriadenú EZR, je potreba získavania podpory a poradenstva ešte dôležitejšia.
Hneď ako sa objavia fámy, národný orgán zastupujúci zamestnancov by mal zhromaždiť čo najviac informácií o zámeroch a motiváciách podniku.
Ako zdroj informácií sa odporúča využiť zástupcov na úrovni zamestnaneckej rady.
Zástupcovia zamestnancov často nemajú na začiatku potrebné základné informácie, pretože právna forma SE je stále témou pre úzky okruh odborníkov. Právnych základov je veľa a nie vždy sú jasne harmonizované: Nariadenie o SE 2157/2001 a smernica o SE 2001/86/ES, ako aj vnútroštátne vykonávacie zákony transponujú normy EÚ do právneho systému vašej krajiny.
Spojte sa so svojím odborovým koordinátorom a európskou odborovou federáciou, aby ste si zabezpečili úplné informácie všetkých dotknutých odborových zväzov a začali pripravovať spoločnú odborovú reakciu.
Oboznámte sa aj s právnymi požiadavkami a ustanoveniami o postupoch a regulácii v oblasti kontroly fúzií a spájania podnikov vo vašej krajine.

Zástupcovia pracovníkov v správnej rade

Zástupcovia zamestnancov v správnej rade majú prístup k rovnakým informáciám ako zástupcovia akcionárov. Ak sa šíria nejaké chýry o transformácii na SE a takýto plán ešte nebol predstavenstvu oznámený, potom je možné túto otázku otvoriť na najbližšom zasadnutí a požiadať o úplné zverejnenie obchodného prípadu. Ak už bol takýto plán predstavenstvu oznámený, možno vyslať signály EZR, miestnym zástupcom zamestnancov a/alebo odborovým funkcionárom, že sa takáto právna zmena skutočne pripravuje. Upozornenie: Môžu sa uplatňovať osobitné pravidlá o dôvernosti informácií.

Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady

Odborové zväzy na národnej úrovni by mali poskytovať podporu zástupcom zamestnancov v EZR, aby sa pripravili na proces vyjednávania o dobrej dohode o SE.
V prípade väčšieho a nadnárodného charakteru, ktorý zahŕňa viac ako jednu EZR, by mala byť informovaná aj európska(-e) odborová(-é) federácia(-y) a mala by byť zapojená(-é) do tohto procesu.
Odbory by mali byť veľmi citlivé na akékoľvek zámery vedenia spoločnosti využiť vytvorenie SE ako nástroj na oslabenie účasti pracovníkov na úrovni predstavenstva znížením celkového počtu členov predstavenstva alebo "zmrazením" účasti pracovníkov na úrovni, ktorá nezohľadňuje situácie, keď by sa v dôsledku nárastu počtu pracovníkov zvýšil aj počet zástupcov pracovníkov na úrovni predstavenstva.
Je dôležité poznamenať, že odborové zväzy na vnútroštátnej a európskej úrovni môžu pôsobiť ako experti a môžu sa stať aj členmi osobitnej rokovacej rady, ktorá sa musí vytvoriť na rokovanie o dohode o SE. Toto je zaručené v smernici o SE a musí to byť zaručené aj vo vnútroštátnych právnych predpisoch, ktorými sa táto smernica vykonáva.

Zastúpenia miestnych pracovníkov

Odborové zväzy na národnej úrovni by mali poskytovať podporu zástupcom pracovníkov, aby sa pripravili na proces vyjednávania o dobrej dohode SE.
V prípade väčšieho a nadnárodného charakteru by mali byť informované a zapojené do procesu aj európske odborové federácie.
Odborové zväzy môžu zvážiť aj aktívnu účasť v SNB, ktorá rokuje o dohode o SE. Podrobnejšie informácie nájdete v časti o rokovaniach.

Zástupcovia pracovníkov v správnej rade

V niektorých prípadoch môžu mať odboroví funkcionári mandát v predstavenstve spoločnosti. Ak to tak nie je, potom bude nevyhnutný úzky kontakt so zástupcami zamestnancov, ktorí sú v predstavenstve. To umožní rýchlo overiť fámy a v prípade ich potvrdenia pripraviť ďalšie kroky (pozri nasledujúce časti časového plánu).

Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady

V tejto fáze verejné orgány nehrajú žiadnu úlohu. Môžete sa však informovať o úlohe vnútroštátnych alebo miestnych orgánov verejnej správy v súvislosti s prijímaním informácií a údajov a o tom, ako budú zverejňované na vnútroštátnej a európskej úrovni.

Zastúpenia miestnych pracovníkov

V tomto štádiu a kontexte nehrá žiadnu úlohu.

Zástupcovia pracovníkov v správnej rade

V tejto fáze a v tomto kontexte nehrá žiadnu úlohu.

Ďalšie informácie a zdroje

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Autor(i):

Aline Conchon

Organizácia(-y):

ETUI

Typ:

PDF

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organizácia(-y):

ETUI

Typ:

Webová lokalita

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organizácia(-y):

ETUI

Typ:

Webová lokalita

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Autor(i):

Anders Carslon

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Autor(i):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Typ:

PDF

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Typ:

Webová lokalita

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

Communication of the EU Commission

Organizácia(-y):

European Comission

Typ:

Webová lokalita

Transformácia na európsku spoločnosť (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.