Omdannelse til et europæisk selskab (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Navigationsguide til transnational omstrukturering:

Omstruktureringstype

Rolle i omstruktureringen

Omstruktureringsfasen

Hvad du bør vide om det:

SE-selskaber er reguleret af EU-lovgivningen i henhold til forordning (EF) nr. 2157/2001 og direktivet om medarbejderindflydelse, 2001/86/EF. De fleste SE'er er indtil videre blevet etableret i Tyskland med omkring 80 % af alle SE'er (data for 2021), efterfulgt af Frankrig med omkring 15 %.
Ud over de traditionelle juridiske former, som f.eks. det franske Société Anonyme eller det tyske Aktiengesellschaft, blev der i 2004 oprettet en ny overnational form: Det Europæiske Selskab. Det europæiske selskab - også kendt som SE (Societas Europea på latin) - er en type aktieselskab, der gør det muligt for virksomheder at drive forretning i forskellige europæiske lande ved hjælp af et enkelt sæt regler.
Set fra arbejdstagernes side skaber SE et nyt perspektiv for arbejdstagernes deltagelse og medbestemmelse i ledelse og bestyrelser på europæisk plan: Når et nationalt aktieselskab omdannes til et europæisk selskab (SE), indgås der en SE-aftale om information, høring og deltagelse af medarbejderne. Den regulerer sammensætningen af tilsynsrådet og det europæiske SE-arbejdsudvalgs beføjelser.
Samtidig bliver den et vigtigt instrument til at underminere eller omgå arbejdstagernes ret til medbestemmelse og deltagelse.
Dette er især tilfældet, når hovedmotivationen for at omdanne et selskab til et SE-selskab er at "fastfryse" medarbejdernes deltagelse i bestyrelsen eller at "reducere antallet af bestyrelsesmedlemmer".
Ifølge det nævnte direktiv omfatter medarbejderindflydelse i SE-selskabet retten til information, høring og deltagelse:
- I lighed med et europæisk samarbejdsudvalg informeres og høres arbejdstagerrepræsentanterne i et SE-arbejdsudvalg.
- I tilfælde, hvor bestemmelsen om repræsentation i bestyrelsen allerede eksisterede (dvs. i de fleste EU-medlemsstater) og blev anvendt i praksis, indeholder SE-lovgivningen et "før-efter-princip", som betyder, at arbejdstagerne i sådanne SE-selskaber har ret til at vælge eller udpege nogle medlemmer af bestyrelsen (deltagelse).
Der er fire forskellige måder at oprette et SE-selskab på: ved fusion (for at danne et europæisk selskab); ved at danne et europæisk holdingselskab; ved at danne et europæisk datterselskab; eller ved omdannelse til et SE-selskab.

Din mission er at ...

Forhandl den bedst mulige SE-aftale om information, høring og medarbejderdeltagelse på bestyrelsesniveau (hvis relevant) for de medarbejdere, der berøres af omdannelsen af din virksomhed til et SE-selskab.
Inddrag dine nationale og europæiske fagforbund i processen, og sørg for, at du får støtte fra fagforeningseksperter fra begyndelsen.
Når du som arbejdstagerrepræsentant hører om din virksomheds plan om at blive omdannet til et SE-selskab, skal du indsamle så mange oplysninger som muligt om motivationen og de vigtigste interesser bag.
Hvis der er god grund til at antage, at virksomhedens interesse er at fastfryse eller endda omgå den obligatoriske medarbejderdeltagelse på bestyrelsesniveau, bør du søge råd hos din nationale og europæiske fagforeningssammenslutning.
Forsøg under alle omstændigheder at undgå at reducere arbejdstagernes ret til information, høring og medbestemmelse ved at omdanne din virksomhed til et SE-selskab (f.eks. ved at oprette et holdingselskab i et andet land uden arbejdstagernes medbestemmelse, ved at reducere antallet af pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet eller ved at "fastfryse" arbejdstagernes ret til medbestemmelse).
I tilfælde af fusion eller omdannelse af et transnationalt selskab til et SE-selskab skal du tage kontakt til arbejdstagerrepræsentationen i det andet eller de andre involverede selskaber - det anbefales stærkt at gøre det ved at tage kontakt til din lokale og europæiske fagforeningsorganisation for at lette denne proces.
Hvis joint venturet har en transnational karakter og involverer to eller flere EWC'er, så tag kontakt så tidligt som muligt og planlæg forhandlinger for enten at inkludere det fremtidige joint venture i et af de eksisterende EWC'er eller for at etablere et nyt EWC.

Tidslinje-matrix

Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg

I tilfælde af omdannelse af en virksomhed, der allerede har et EWC, har ledelsen pligt til at informere EWC så hurtigt som muligt (se den planlagte beslutning).

Repræsentation af lokale arbejdere

I tilfælde af en virksomhed uden et EWC bør ledelsen informere det respektive medarbejderrepræsentationsorgan eller fagforeningsudvalg om planen om at omdanne virksomheden til et SE-selskab.

Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen

Ledelsen bør informere bestyrelsesmedlemmerne om virksomhedens strategi og eventuelle planer, der sandsynligvis vil påvirke arbejdsstyrken, i en meget tidlig fase og i god tid før en endelig beslutning.

Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg

Så snart der opstår rygter, bør EWC eller det nationale arbejdstagerrepræsentationsorgan indsamle så mange oplysninger som muligt om virksomhedens intentioner og motiver.
Det anbefales at bruge medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau som informationskilde.
Medarbejderrepræsentanter mangler ofte den nødvendige baggrundsinformation i begyndelsen, da SE-selskabets juridiske form stadig er et emne for en lille kreds af eksperter. De juridiske grundlag er mange og ikke altid klart harmoniserede: f.eks. SE-forordning 2157/2001 og SE-direktiv 2001/86/EF samt nationale gennemførelseslove, der gennemfører EU-normerne i dit lands retssystem.
Tag kontakt til din fagforeningskoordinator og din europæiske fagforeningssammenslutning for at sikre fuld information om alle berørte fagforeninger og begynde at forberede en fælles fagforeningsreaktion.
Da din EWC-aftale vil blive omdannet til en SE-aftale, som ikke kun vil omfatte informations- og høringsrettigheder, men muligvis også repræsentationsrettigheder på bestyrelsesniveau, bør du tage kontakt til dine EWC-kolleger for at blive forberedt og udveksle de tilgængelige oplysninger.
Gør dig også bekendt med lovkrav og bestemmelser om fusioner og fusionskontrolprocedurer og -regulering i dit land.

Repræsentation af lokale arbejdere

For medarbejderrepræsentanter, der ikke har et EWC, er behovet for at indsamle støtte og rådgivning endnu vigtigere.
Så snart der opstår rygter, bør det nationale arbejdstagerrepræsentationsorgan indsamle så mange oplysninger som muligt om virksomhedens intentioner og motiver.
Det anbefales at bruge medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau som informationskilde.
Medarbejderrepræsentanter mangler ofte den nødvendige baggrundsinformation i begyndelsen, da SE-selskabets juridiske form stadig er et emne for en lille kreds af eksperter. Der er mange retsgrundlag, og de er ikke altid klart harmoniserede: SE-forordning 2157/2001 og SE-direktiv 2001/86/EF samt nationale gennemførelseslove gennemfører EU-normerne i dit lands retssystem.
Tag kontakt til din fagforeningskoordinator og din europæiske fagforeningssammenslutning for at sikre fuld information om alle berørte fagforeninger og begynde at forberede en fælles fagforeningsreaktion.
Gør dig også bekendt med lovkrav og bestemmelser om fusioner og fusionskontrolprocedurer og -regulering i dit land.

Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen

Medarbejdernes repræsentanter i bestyrelsen har adgang til de samme oplysninger som aktionærernes repræsentanter. Hvis der går rygter om en omdannelse til et SE-selskab, og en sådan plan endnu ikke er blevet kommunikeret til bestyrelsen, kan spørgsmålet tages op på det næste møde, hvor man beder om fuld offentliggørelse af business casen. Hvis en sådan plan allerede er blevet delt med bestyrelsen, kan der sendes signaler til EWC, lokale medarbejderrepræsentanter og/eller fagforeningsrepræsentanter om, at en sådan juridisk ændring faktisk er under forberedelse. Forsigtig: Der kan gælde særlige regler om fortrolighed.

Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg

Fagforeninger på nationalt plan bør støtte arbejdstagerrepræsentanterne i det europæiske samarbejdsudvalg, så de kan forberede sig på processen med at forhandle en god SE-aftale.
I tilfælde af større og tværnationale virksomheder, der involverer mere end ét europæisk samarbejdsudvalg, bør den eller de europæiske fagforeninger også informeres og inddrages i processen.
Fagforeningerne bør være meget opmærksomme på eventuelle intentioner fra virksomhedsledelsens side om at bruge oprettelsen af SE som et redskab til at svække medarbejderinddragelsen på bestyrelsesniveau ved at reducere det samlede antal bestyrelsesmedlemmer eller "fastfryse" medarbejderinddragelsen på et niveau, der ikke tager højde for situationer, hvor antallet af medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau også vil stige på grund af en øget arbejdsstyrke.
Det er vigtigt at bemærke, at fagforeninger på nationalt og europæisk plan kan fungere som eksperter og også kan blive medlemmer af det særlige forhandlingsudvalg, der skal nedsættes for at forhandle en SE-aftale. Dette er garanteret i SE-direktivet og skal også garanteres i den nationale lovgivning, der implementerer direktivet.

Repræsentation af lokale arbejdere

Fagforeninger på nationalt plan bør støtte arbejdstagerrepræsentanter i at forberede sig på processen med at forhandle en god SE-aftale.
I tilfælde af større og tværnationale projekter bør de europæiske fagforbund også informeres og inddrages i processen.
Fagforeninger kan også overveje at deltage aktivt i det særlige forhandlingsorgan, der forhandler SE-aftalen. Se flere detaljer i afsnittet om forhandlinger.

Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen

I nogle tilfælde kan fagforeningsrepræsentanter have et mandat i virksomhedens bestyrelse. Hvis det ikke er tilfældet, er det vigtigt med en tæt kontakt til de medarbejderrepræsentanter, der sidder i bestyrelsen. På den måde kan rygter hurtigt verificeres, og hvis de bekræftes, kan man forberede yderligere skridt (se de følgende afsnit i tidslinjen).

Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg

De offentlige myndigheder spiller ingen rolle på nuværende tidspunkt. Du kan dog informere dig om de nationale eller lokale offentlige myndigheders rolle i forbindelse med modtagelse af information og data, og hvordan de vil blive offentliggjort på nationalt og europæisk plan.

Repræsentation af lokale arbejdere

Ingen rolle på dette tidspunkt og i denne sammenhæng.

Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen

Ingen rolle i denne fase og sammenhæng.

Yderligere læsning og ressourcer

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Forfatter(e):

Aline Conchon

Organisation(er):

ETUI

Type:

PDF

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organisation(er):

ETUI

Type:

Hjemmeside

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organisation(er):

ETUI

Type:

Hjemmeside

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Forfatter(e):

Anders Carslon

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Forfatter(e):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Type:

PDF

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Type:

Hjemmeside

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

Communication of the EU Commission

Organisation(er):

European Comission

Type:

Hjemmeside

Omdannelse til et europæisk selskab (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.