Átalakulás európai részvénytársasággá (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Transznacionális szerkezetátalakítási navigációs útmutató:

Szerkezetátalakítás típusa

Szerkezetátalakítási szerep

Szerkezetátalakítási szakasz

Mit kell tudni róla:

Az SE-ket az uniós jog a 2157/2001/EK rendelet és a munkavállalói részvételről szóló 2001/86/EK irányelv alapján szabályozza. A legtöbb SE-t eddig Németországban hozták létre, ahol az összes SE mintegy 80%-a működik (2021-es adatok), ezt követi Franciaország mintegy 15%-kal.
A hagyományos jogi formák mellett, mint például a francia Société Anonyme vagy a német Aktiengesellschaft, 2004-ben egy új, nemzetek feletti formát hoztak létre: az európai részvénytársaságot. Az európai részvénytársaság - más néven SE (latinul Societas Europea) - egy olyan részvénytársasági forma, amely lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy a különböző európai országokban egységes szabályok alapján folytassanak üzleti tevékenységet.
A munkavállalók szempontjából az SE új perspektívát teremt az európai szintű munkavállalói részvételre és az irányító- vagy felügyelőbizottságokban való együttdöntésre: Amikor egy nemzeti részvénytársaság európai részvénytársasággá (SE) alakul át, SE-megállapodást kötnek a munkavállalók tájékoztatásáról, konzultációjáról és részvételéről. Ez szabályozza a felügyelőbizottság összetételét és az európai SE üzemi tanácsának hatáskörét.
Ugyanakkor fontos eszközzé válik a munkavállalók részvételi és együttdöntési jogának aláásására vagy megkerülésére.
Ez különösen akkor áll fenn, amikor a vállalat SE-vé alakításának fő motivációja a munkavállalók igazgatótanácsi szintű részvételének "befagyasztása" vagy az igazgatótanács tagjainak számának "csökkentése".
Az említett irányelv szerint a munkavállalók SE-ben való részvétele magában foglalja a tájékoztatáshoz, a konzultációhoz és a részvételhez való jogot :
- Az európai üzemi tanácshoz hasonlóan az SE üzemi tanácsában a munkavállalók képviselőit tájékoztatják és konzultálnak velük.
- Azokban az esetekben, ahol az igazgatótanácsi szintű képviseletről szóló rendelkezés már korábban is létezett (azaz a legtöbb EU-tagállamban), és a gyakorlatban is alkalmazták, az SE-jogszabályok az "előtte-utána elvről" rendelkeznek, ami azt jelenti, hogy az ilyen SE-kben a munkavállalóknak joguk van megválasztani vagy kinevezni az igazgatótanács egyes tagjait (részvétel).
Az SE-k létrehozásának négy különböző módja van: egyesüléssel (európai részvénytársaság alapítása); európai holdingtársaság alapításával; európai leányvállalat alapításával; vagy SE-vé alakítással.

A küldetésed az, hogy ...

A lehető legjobb SE-megállapodás megtárgyalása a tájékoztatásról, a konzultációról, valamint a munkavállalók igazgatótanácsi szintű részvételéről (ha releváns) a vállalat SE-vé alakulásában érintett munkavállalók számára.
Vonja be nemzeti és európai szakszervezeti szövetségeit a folyamatba, és gondoskodjon arról, hogy a kezdetektől fogva szakszervezeti szakértők támogassák Önt.
Munkavállalói képviselőként, amikor tudomást szerez a vállalat SE-vé történő átalakulásának tervéről, gyűjtsön minél több információt a motivációról és a mögötte álló fő érdekekről.
Ha alapos okkal feltételezhető, hogy a vállalat érdeke a kötelező munkavállalói részvétel befagyasztása vagy akár megkerülése az igazgatótanács szintjén, akkor kérjen tanácsot nemzeti és európai szakszervezeti szövetségétől.
Mindenesetre próbálja meg elkerülni a munkavállalók tájékoztatásához, a konzultációhoz és a részvételhez való jogainak csökkentését a vállalat SE-vé alakítása révén (pl. egy külföldi országban, a munkavállalók részvétele nélkül létrehozott holdingtársaság révén; az igazgatási vagy felügyelőbizottsági helyek számának csökkentésével vagy a munkavállalók részvételi jogainak "befagyasztásával").
Egy transznacionális vállalat SE-vé történő egyesülése vagy átalakulása esetén vegye fel a kapcsolatot a másik érintett vállalat/vállalatok munkavállalói képviseletével - a folyamat megkönnyítése érdekében erősen ajánlott, hogy vegye fel a kapcsolatot a helyi és európai ágazati szakszervezetekkel.
Ha a közös vállalat transznacionális jellegű, és két vagy több európai üzemi tanácsot érint, a lehető legkorábban vegye fel a kapcsolatot, és tervezze meg a tárgyalásokat, hogy a jövőbeni közös vállalatot vagy az egyik meglévő európai üzemi tanács hatáskörébe vonják be, vagy pedig új európai üzemi tanácsot hozzanak létre.

Időzítési mátrix

Európai Üzemi Tanácsok SE Üzemi Tanácsok

Egy olyan vállalat átalakítása esetén, amely már rendelkezik európai üzemi tanáccsal, a vezetőség köteles a lehető leghamarabb tájékoztatni az európai üzemi tanácsot (lásd a tervezett határozatot).

Helyi munkavállalói képviseletek

Abban az esetben, ha a vállalatnál nincs európai üzemi tanács, a vezetőségnek tájékoztatnia kell az érintett munkavállalói érdekképviseleti szervet vagy szakszervezeti bizottságot a vállalat SE-vé történő átalakításának tervéről.

A munkavállalók képviselői az igazgatótanácsban

A vezetőségnek már nagyon korai szakaszban és jóval a végleges döntések előtt tájékoztatnia kell az igazgatótanács tagjait a vállalati stratégiáról és minden olyan tervről, amely valószínűleg hatással lesz a munkaerőre.

Európai Üzemi Tanácsok SE Üzemi Tanácsok

Amint a pletykák felröppennek, az európai üzemi tanácsnak vagy a nemzeti munkavállalói érdekképviseleti szervnek a lehető legtöbb információt kell összegyűjtenie a vállalat szándékairól és motivációiról.
Ajánlott a munkavállalói testületi szintű képviselők információforrásként való felhasználása.
A munkavállalói képviselők kezdetben gyakran nem rendelkeznek a szükséges háttérinformációkkal, mivel az SE jogi formája még mindig egy szűk szakértői kör témája. A jogalapok számosak és nem mindig egyértelműen harmonizáltak: pl. a 2157/2001/EK SE-rendelet és a 2001/86/EK SE-irányelv, valamint az uniós normákat az Ön országának jogrendszerébe átültető nemzeti végrehajtási jogszabályok.
Vegye fel a kapcsolatot a szakszervezeti koordinátorával és az európai szakszervezeti szövetségével, hogy biztosítsa az összes érintett szakszervezet teljes körű tájékoztatását, és kezdje meg a közös szakszervezeti válasz előkészítését.
Mivel az Ön európai üzemi tanács megállapodását SE-megállapodássá alakítják át, amely nem csak a tájékoztatási és konzultációs jogokat, hanem esetleg a munkavállalói testületi szintű képviseleti jogokat is magában foglalja, vegye fel a kapcsolatot az európai üzemi tanácsban dolgozó kollégáival, hogy felkészüljön és kicserélje a rendelkezésre álló információkat.
Tájékozódjon az egyesülési és egyesülés-ellenőrzési eljárásokra és szabályozásra vonatkozó jogi követelményekről és rendelkezésekről is az Ön országában.

Helyi munkavállalói képviseletek

Azon munkavállalók képviselői számára, akik nem rendelkeznek európai üzemi bizottsággal, még fontosabb a támogatás és a tanácsadás összegyűjtése.
Amint a pletykák megjelennek, a nemzeti munkavállalói képviseleti szervnek a lehető legtöbb információt kell összegyűjtenie a vállalat szándékairól és motivációiról.
A munkavállalói testületi szintű képviselők mint információforrás felhasználása ajánlott.
A munkavállalói képviselők kezdetben gyakran nem rendelkeznek a szükséges háttérinformációkkal, mivel az SE jogi formája még mindig egy szűk szakértői kör témája. A jogalapok számosak és nem mindig egyértelműen összehangoltak: A 2157/2001/EK SE-rendelet és a 2001/86/EK SE-irányelv, valamint a nemzeti végrehajtási törvények ültetik át az uniós normákat az Ön országának jogrendszerébe.
Vegye fel a kapcsolatot szakszervezeti koordinátorával és európai szakszervezeti szövetségével, hogy biztosítsa az összes érintett szakszervezet teljes körű tájékoztatását, és kezdje meg a közös szakszervezeti válasz előkészítését.
Tájékozódjon az egyesülési és fúzióellenőrzési eljárásokra és szabályozásra vonatkozó jogi követelményekről és rendelkezésekről is az országában.

A munkavállalók képviselői az igazgatótanácsban

A munkavállalók képviselői az igazgatótanácsban ugyanolyan információkhoz férnek hozzá, mint a részvényesek képviselői. Ha az SE-vé történő átalakulásról szóló pletykák terjednek, és az igazgatótanácsot még nem tájékoztatták erről a tervről, akkor a következő ülésen fel lehet vetni a kérdést, kérve az üzleti terv teljes körű nyilvánosságra hozatalát. Ha az igazgatótanáccsal már megosztották az ilyen tervet, akkor jelezni lehet az európai üzemi tanácsnak, a helyi munkavállalói képviselőknek és/vagy a szakszervezeti tisztségviselőknek, hogy valóban ilyen jogi átalakulás előkészítése folyik. Vigyázat: a titoktartásra vonatkozó különleges szabályok alkalmazandók lehetnek.

Európai Üzemi Tanácsok SE Üzemi Tanácsok

A nemzeti szintű szakszervezeteknek támogatást kell nyújtaniuk a munkavállalók képviselőinek az európai üzemi tanácsban, hogy felkészülhessenek a jó európai szociális biztonsági megállapodás tárgyalási folyamatára.
Nagyobb és transznacionális jellegű, egynél több európai üzemi tanácsot érintő megállapodások esetén az európai szakszervezeti szövetség(ek)et is tájékoztatni kell és be kell vonni a folyamatba.
A szakszervezeteknek nagyon érzékenyen kell reagálniuk a vállalatvezetés azon szándékára, hogy az SE létrehozását eszközként használja fel a munkavállalói részvétel gyengítésére az igazgatótanács szintjén az igazgatótanácsi tagok általános számának csökkentésével vagy a munkavállalói részvétel "befagyasztásával" olyan szinten, amely nem veszi figyelembe azokat a helyzeteket, amikor a munkaerő növekedése miatt az igazgatótanácsi szintű munkavállalói képviselők száma is növekedne.
Fontos megjegyezni, hogy a nemzeti és európai szintű szakszervezetek szakértőként tevékenykedhetnek, és tagjai lehetnek az SE-megállapodás megtárgyalásához létrehozandó különleges tárgyaló testületnek is. Ezt az SE-irányelv garantálja, és ezt az irányelvet végrehajtó nemzeti jogszabályoknak is garantálniuk kell.

Helyi munkavállalói képviseletek

A nemzeti szintű szakszervezeteknek támogatást kell nyújtaniuk a munkavállalók képviselői számára, hogy felkészüljenek a jó SE-megállapodás tárgyalási folyamatára.
Nagyobb és transznacionális jelleg esetén az európai szakszervezeti szövetség(ek)et is tájékoztatni kell és be kell vonni a folyamatba.
A szakszervezetek fontolóra vehetik az SE-megállapodásról tárgyaló SNB-ben való aktív részvételt is. További részleteket lásd a tárgyalásokról szóló szakaszban.

A munkavállalók képviselői az igazgatótanácsban

Bizonyos esetekben a szakszervezeti tisztségviselők mandátummal rendelkezhetnek a vállalat igazgatótanácsában. Ha ez nem így van, akkor elengedhetetlen a szoros kapcsolattartás az igazgatótanácsban helyet foglaló munkavállalói képviselőkkel. Ez lehetővé teszi a pletykák gyors ellenőrzését, és amennyiben azok megerősítést nyernek, a további lépések előkészítését (lásd az idővonal következő szakaszait).

Európai Üzemi Tanácsok SE Üzemi Tanácsok

A hatóságok ebben a szakaszban nem játszanak szerepet. Ugyanakkor tájékozódhat a nemzeti vagy helyi hatóságok szerepéről az információk és adatok átvételével összefüggésben, valamint azok nemzeti és európai szintű közzétételének módjáról.

Helyi munkavállalói képviseletek

Ebben a szakaszban és kontextusban nincs szerepe.

A munkavállalók képviselői az igazgatótanácsban

Ebben a szakaszban és kontextusban nincs szerepe.

További olvasnivalók és források

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Szerző(k):

Aline Conchon

Szervezet(ek):

ETUI

Típus:

PDF

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Szervezet(ek):

ETUI

Típus:

Honlap

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Szervezet(ek):

ETUI

Típus:

Honlap

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Szerző(k):

Anders Carslon

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Szerző(k):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Típus:

PDF

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Típus:

Honlap

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

Communication of the EU Commission

Szervezet(ek):

European Comission

Típus:

Honlap

Átalakulás európai részvénytársasággá (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.