Przekształcenie w spółkę europejską (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Przewodnik nawigacyjny po restrukturyzacji transnarodowej:

Rodzaj restrukturyzacji

Rola w restrukturyzacji

Faza restrukturyzacji

Co powinni Państwo wiedzieć na ten temat:

SE są regulowane prawem UE na mocy rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i dyrektywy 2001/86/WE w sprawie zaangażowania pracowników. Jak dotąd najwięcej SE powstało w Niemczech - około 80% wszystkich SE (dane za 2021 r.), a następnie we Francji - około 15%.
Oprócz tradycyjnych form prawnych, takich jak francuska Société Anonyme lub niemiecka Aktiengesellschaft, w 2004 r. utworzono nową ponadnarodową formę: spółkę europejską. Spółka europejska - znana również jako SE (Societas Europea w języku łacińskim) - jest rodzajem spółki akcyjnej, która umożliwia spółkom prowadzenie działalności w różnych krajach europejskich przy użyciu jednego zestawu zasad.
Z perspektywy pracowników, SE tworzy nową perspektywę partycypacji pracowników na poziomie europejskim i współdecydowania w zarządach lub radach nadzorczych: Gdy krajowa spółka akcyjna zostaje przekształcona w spółkę europejską (SE), zawierany jest układ SE dotyczący informowania, konsultacji i uczestnictwa pracowników. Reguluje ono skład rady nadzorczej i uprawnienia europejskiej rady pracowniczej SE.
Jednocześnie staje się on ważnym instrumentem podważania lub obchodzenia prawa pracowników do partycypacji i współdecydowania.
Dzieje się tak w szczególności, gdy główną motywacją przekształcenia spółki w SE jest "zamrożenie" udziału pracowników w zarządzie lub "zmniejszenie liczby członków zarządu".
Zgodnie ze wspomnianą dyrektywą, zaangażowanie pracowników w SE obejmuje prawo do informacji, konsultacji i partycypacji :
- Podobnie jak w przypadku ERZ, przedstawiciele pracowników w radzie pracowniczej SE są informowani i konsultowani.
- W przypadkach, w których przepisy dotyczące reprezentacji na poziomie zarządu istniały wcześniej (tj. w większości państw członkowskich UE) i były stosowane w praktyce, prawodawstwo SE przewiduje "zasadę przed i po", co oznacza, że pracownicy w takich SE mają prawo do wyboru lub powołania niektórych członków zarządu (partycypacja).
Istnieją cztery różne sposoby tworzenia SE: poprzez fuzję (w celu utworzenia spółki europejskiej); poprzez utworzenie europejskiej spółki holdingowej; poprzez utworzenie europejskiej spółki zależnej; lub poprzez przekształcenie w SE.

Państwa misją jest ...

Proszę wynegocjować jak najlepsze porozumienie SE dotyczące informacji, konsultacji, a także partycypacji pracowników na poziomie zarządu (jeśli dotyczy) dla pracowników dotkniętych przekształceniem Państwa spółki w SE.
Proszę zaangażować w ten proces krajowe i europejskie federacje związków zawodowych i upewnić się, że od samego początku będą Państwo wspierani przez ekspertów związkowych.
Jako przedstawiciel pracowników, dowiadując się o planie przekształcenia spółki w SE, proszę zebrać jak najwięcej informacji na temat motywacji i głównych interesów stojących za tym planem.
Jeśli istnieją uzasadnione podstawy, by przypuszczać, że w interesie spółki leży zamrożenie lub nawet obejście obowiązkowego uczestnictwa pracowników na poziomie zarządu, należy zwrócić się o poradę do krajowej i europejskiej federacji związków zawodowych.
W każdym przypadku należy starać się uniknąć ograniczenia praw pracowników do informacji, konsultacji i partycypacji poprzez przekształcenie Państwa spółki w SE (np. poprzez utworzenie spółki holdingowej w obcym kraju bez partycypacji pracowników; poprzez zmniejszenie liczby miejsc w zarządzie lub radzie nadzorczej lub "zamrożenie" praw partycypacji pracowników).
W przypadku fuzji lub przekształcenia spółki ponadnarodowej w SE, proszę skontaktować się z reprezentacją pracowników w drugiej spółce/spółkach zaangażowanych w ten proces - zdecydowanie zaleca się skontaktowanie się z lokalną i europejską branżową organizacją związkową w celu ułatwienia tego procesu.
Jeśli wspólne przedsięwzięcie ma charakter ponadnarodowy i obejmuje dwie lub więcej ERZ, proszę skontaktować się jak najwcześniej i zaplanować negocjacje w celu włączenia przyszłego wspólnego przedsięwzięcia w zakres jednej z istniejących ERZ lub ustanowienia nowej ERZ.

Matryca osi czasu

Europejskie Rady Zakładowe SE

W przypadku przekształcenia spółki, która już posiada ERZ, kierownictwo ma obowiązek jak najszybciej poinformować ERZ (patrz planowana decyzja).

Przedstawicielstwa pracowników lokalnych

W przypadku spółki bez ERZ, zarząd powinien poinformować odpowiedni organ reprezentacji pracowników lub komitet związków zawodowych o planie przekształcenia spółki w SE.

Przedstawiciele pracowników w zarządzie

Kierownictwo powinno informować członków zarządu o strategii korporacyjnej i wszelkich planach, które mogą mieć wpływ na pracowników na bardzo wczesnym etapie i na długo przed podjęciem ostatecznej decyzji.

Europejskie Rady Zakładowe SE

Gdy tylko pojawią się pogłoski, ERZ lub krajowy organ reprezentujący pracowników powinien zebrać jak najwięcej informacji na temat intencji i motywacji firmy.
Zaleca się wykorzystanie przedstawicieli pracowników na poziomie zarządu jako źródła informacji.
Na początku przedstawicielom pracowników często brakuje niezbędnych informacji ogólnych, ponieważ forma prawna SE jest nadal tematem dla wąskiego grona ekspertów. Podstawy prawne są liczne i nie zawsze jasno zharmonizowane: np. rozporządzenie SE 2157/2001 i dyrektywa SE 2001/86/WE, a także krajowe przepisy wykonawcze transponujące normy UE do systemu prawnego Państwa kraju.
Proszę skontaktować się ze swoim koordynatorem związkowym i europejską federacją związków zawodowych, aby uzyskać pełne informacje od wszystkich zainteresowanych związków zawodowych i rozpocząć przygotowywanie wspólnej odpowiedzi związków zawodowych.
Ponieważ Państwa porozumienie w sprawie ERZ zostanie przekształcone w porozumienie w sprawie SE, które będzie obejmowało nie tylko prawa do informacji i konsultacji, ale być może również prawa do reprezentacji na poziomie rady pracowników, powinni Państwo skontaktować się z kolegami z ERZ, aby się przygotować i wymienić dostępnymi informacjami.
Proszę również zapoznać się z wymogami prawnymi i przepisami dotyczącymi procedur i regulacji fuzji i kontroli fuzji w Państwa kraju.

Przedstawicielstwa pracowników lokalnych

Dla przedstawicieli pracowników, którzy nie posiadają ERZ, potrzeba gromadzenia wsparcia i porad jest jeszcze ważniejsza.
Gdy tylko pojawią się pogłoski, krajowy organ reprezentujący pracowników powinien zebrać jak najwięcej informacji na temat intencji i motywacji firmy.
Zaleca się wykorzystanie przedstawicieli pracowników na poziomie zarządu jako źródła informacji.
Na początku przedstawicielom pracowników często brakuje niezbędnych informacji ogólnych, ponieważ forma prawna SE jest nadal tematem dla wąskiego grona ekspertów. Podstawy prawne są liczne i nie zawsze jasno zharmonizowane: Rozporządzenie SE 2157/2001 i Dyrektywa SE 2001/86/WE, jak również krajowe przepisy wykonawcze transponują normy UE do systemu prawnego Państwa kraju.
Proszę skontaktować się ze swoim koordynatorem związkowym i europejską federacją związków zawodowych, aby uzyskać pełne informacje od wszystkich zainteresowanych związków zawodowych i rozpocząć przygotowywanie wspólnej odpowiedzi związków zawodowych.
Proszę również zapoznać się z wymogami prawnymi i przepisami dotyczącymi procedur i regulacji fuzji i kontroli fuzji w Państwa kraju.

Przedstawiciele pracowników w zarządzie

Przedstawiciele pracowników w zarządzie mają dostęp do tych samych informacji, co przedstawiciele akcjonariuszy. Jeśli krążą pogłoski o przekształceniu w SE, a taki plan nie został jeszcze przekazany zarządowi, można poruszyć tę kwestię na następnym posiedzeniu, prosząc o pełne ujawnienie uzasadnienia biznesowego. Jeśli taki plan został już przekazany zarządowi, można wysłać sygnały do ERZ, lokalnych przedstawicieli pracowników i/lub funkcjonariuszy związków zawodowych, że rzeczywiście taka zmiana prawna jest przygotowywana. Uwaga: mogą obowiązywać szczególne zasady dotyczące poufności.

Europejskie Rady Zakładowe SE

Związki zawodowe na poziomie krajowym powinny zapewnić wsparcie przedstawicielom pracowników w ERZ, aby przygotować ich do procesu negocjowania dobrego porozumienia SE.
W przypadku większych i ponadnarodowych struktur obejmujących więcej niż jedną ERZ, europejskie federacje związków zawodowych również powinny zostać poinformowane i zaangażowane w ten proces.
Związki zawodowe powinny być bardzo wyczulone na wszelkie zamiary kierownictwa spółki, aby wykorzystać utworzenie SE jako narzędzie do osłabienia zaangażowania pracowników na poziomie zarządu poprzez zmniejszenie ogólnej liczby członków zarządu lub "zamrożenie" zaangażowania pracowników na poziomie, który nie uwzględnia sytuacji, w których ze względu na wzrost zatrudnienia liczba przedstawicieli pracowników na poziomie zarządu również wzrośnie.
Należy zauważyć, że związki zawodowe na szczeblu krajowym i europejskim mogą występować w charakterze ekspertów, a także mogą zostać członkami specjalnej rady negocjacyjnej, która musi zostać powołana w celu wynegocjowania porozumienia SE. Jest to zagwarantowane w Dyrektywie SE i musi być również zagwarantowane w przepisach krajowych wdrażających Dyrektywę.

Przedstawicielstwa pracowników lokalnych

Związki zawodowe na szczeblu krajowym powinny zapewniać wsparcie przedstawicielom pracowników w przygotowaniu się do procesu negocjowania dobrego porozumienia SE.
W przypadku większych i ponadnarodowych układów, europejskie federacje związków zawodowych również powinny być informowane i angażowane w ten proces.
Związki zawodowe mogą również rozważyć aktywne uczestnictwo w SNB, która negocjuje układ SE. Więcej szczegółów znajdą Państwo w części poświęconej negocjacjom.

Przedstawiciele pracowników w zarządzie

W niektórych przypadkach przedstawiciele związków zawodowych mogą mieć mandat w zarządzie spółki. Jeśli tak nie jest, niezbędny będzie bliski kontakt z przedstawicielami pracowników zasiadającymi w zarządzie. Pozwoli to na szybką weryfikację pogłosek, a w przypadku ich potwierdzenia, na przygotowanie dalszych kroków (proszę zapoznać się z kolejnymi sekcjami na osi czasu).

Europejskie Rady Zakładowe SE

Na tym etapie władze publiczne nie odgrywają żadnej roli. Mogą Państwo jednak poinformować się o roli krajowych lub lokalnych organów publicznych w kontekście otrzymywania informacji i danych oraz sposobu ich publikacji na szczeblu krajowym i europejskim.

Przedstawicielstwa pracowników lokalnych

Brak roli na tym etapie i w tym kontekście.

Przedstawiciele pracowników w zarządzie

Brak roli na tym etapie i w tym kontekście.

Dalsze lektury i zasoby

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Autor(zy):

Aline Conchon

Organizacje:

ETUI

Typ:

PDF

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organizacje:

ETUI

Typ:

Strona internetowa

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organizacje:

ETUI

Typ:

Strona internetowa

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Autor(zy):

Anders Carslon

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Autor(zy):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Typ:

PDF

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Typ:

Strona internetowa

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

Communication of the EU Commission

Organizacje:

European Comission

Typ:

Strona internetowa

Przekształcenie w spółkę europejską (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.