Muutos eurooppayhtiöksi (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Valtioiden välisen rakenneuudistuksen navigaattoriopas:

Rakenneuudistuksen tyyppi

Rakenneuudistuksen rooli

Rakenneuudistusvaihe

Mitä sinun pitäisi tietää siitä:

Eurooppayhtiöitä säännellään EU:n lainsäädännössä asetuksella (EY) N:o 2157/2001 ja työntekijöiden osallistumista koskevalla direktiivillä 2001/86/EY. Eniten eurooppayhtiöitä on tähän mennessä perustettu Saksaan, jossa on noin 80 prosenttia kaikista eurooppayhtiöistä (vuoden 2021 tiedot), ja seuraavaksi eniten eurooppayhtiöitä on perustettu Ranskassa, jossa on noin 15 prosenttia.
Perinteisten oikeudellisten muotojen, kuten ranskalaisen Société Anonyme tai saksalaisen Aktiengesellschaft, lisäksi vuonna 2004 luotiin uusi ylikansallinen muoto: eurooppayhtiö. Eurooppayhtiö - joka tunnetaan myös nimellä SE (latinaksi Societas Europea) - on eräänlainen julkinen osakeyhtiö, jonka avulla yritykset voivat harjoittaa liiketoimintaa eri Euroopan maissa noudattaen samoja sääntöjä.
Työntekijöiden näkökulmasta eurooppayhtiö luo uudenlaiset mahdollisuudet työntekijöiden osallistumiselle ja yhteismääräämisoikeudelle Euroopan tasolla johto- tai hallintoneuvostoissa: Kun kansallinen osakeyhtiö muutetaan eurooppayhtiöksi (SE), tehdään SE-sopimus työntekijöille tiedottamisesta, heidän kuulemisestaan ja osallistumisestaan. Siinä määrätään hallintoneuvoston kokoonpanosta ja eurooppalaisen SE:n yritysneuvoston toimivallasta.
Samalla siitä tulee tärkeä väline, jolla heikennetään tai kierretään työntekijöiden osallistumis- ja yhteismääräämisoikeutta.
Näin on erityisesti silloin, kun yhtiön muuttamisen pääasiallisena motiivina on "jäädyttää" työntekijöiden osallistuminen hallintoneuvostossa tai "vähentää hallintoneuvoston jäsenten määrää".
Mainitun direktiivin mukaan työntekijöiden osallistuminen eurooppayhtiössä käsittää tiedonsaanti-, kuulemis- ja osallistumisoikeudet :
- Samoin kuin eurooppalaisessa yritysneuvostossa, työntekijöiden edustajille tiedotetaan ja heitä kuullaan eurooppayhtiön yritysneuvostossa.
- Tapauksissa, joissa hallintoneuvostotason edustusta koskeva säännös oli jo olemassa (eli useimmissa EU:n jäsenvaltioissa) ja sitä sovellettiin käytännössä, SE-lainsäädännössä säädetään "ennen-jälkeen-periaatteesta", mikä tarkoittaa, että tällaisten SE:iden työntekijöillä on oikeus valita tai nimittää joitakin hallintoneuvoston jäseniä (osallistuminen).
SE:n voi perustaa neljällä eri tavalla: sulautumalla (eurooppayhtiö), perustamalla eurooppalainen holdingyhtiö, perustamalla eurooppalainen tytäryhtiö tai muuntamalla eurooppayhtiöksi.

Tehtävänäsi on ...

Neuvottele paras mahdollinen eurooppayhtiösopimus tiedottamisesta, kuulemisesta ja työntekijöiden osallistumisesta hallintoneuvostossa (tarvittaessa) niiden työntekijöiden osalta, joita yrityksenne muuttaminen eurooppayhtiöksi koskee.
Ota kansalliset ja eurooppalaiset ammattiliitot mukaan prosessiin ja varmista, että ammattiliittojen asiantuntijat tukevat sinua alusta alkaen.
Kerää työntekijöiden edustajana mahdollisimman paljon tietoa yrityksenne SE:ksi muuttamista koskevasta suunnitelmasta ja sen taustalla olevista motiiveista ja tärkeimmistä intresseistä, kun saat tietää siitä.
Jos on perusteltua syytä olettaa, että yrityksen etuna on jäädyttää tai jopa kiertää työntekijöiden pakollinen osallistuminen hallitustasolla, sinun olisi pyydettävä neuvoja kansalliselta ja eurooppalaiselta ammattiyhdistysliitoltasi.
Pyri joka tapauksessa välttämään työntekijöiden tiedottamis-, kuulemis- ja osallistumisoikeuksien kaventamista muuttamalla yhtiösi eurooppayhtiöksi (esim. perustamalla holdingyhtiö ulkomaille ilman työntekijöiden osallistumista, vähentämällä hallinto- tai valvontaelimen paikkoja tai "jäädyttämällä" työntekijöiden osallistumisoikeudet).
Jos monikansallinen yritys sulautuu tai muuttuu eurooppayhtiöksi, ota yhteyttä työntekijäedustukseen toisessa tai muissa mukana olevissa yrityksissä - on erittäin suositeltavaa ottaa yhteyttä paikalliseen ja eurooppalaiseen alakohtaiseen ammattiyhdistysjärjestöön tämän prosessin helpottamiseksi.
Jos yhteisyritys on luonteeltaan ylikansallinen ja siinä on mukana kaksi tai useampi eurooppalainen yritysneuvosto, ota yhteyttä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa ja suunnittele neuvottelut, jotta tuleva yhteisyritys voidaan joko sisällyttää jonkin olemassa olevan eurooppalaisen yritysneuvoston piiriin tai perustaa uusi eurooppalainen yritysneuvosto.

Aikataulumatriisi

Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot

Jos yritys, jossa jo on eurooppalainen yritysneuvosto, muutetaan, yritysjohdon on ilmoitettava asiasta eurooppalaiselle yritysneuvostolle mahdollisimman pian (ks. aiottu päätös).

Paikallisten työntekijöiden edustus

Jos yrityksessä ei ole eurooppalaista yritysneuvostoa, johdon olisi ilmoitettava asianomaiselle työntekijöiden edustuselimelle tai ammattiyhdistyskomitealle suunnitelmasta muuttaa yritys eurooppayhtiöksi.

Työntekijöiden edustajat hallituksessa

Johdon olisi tiedotettava hallituksen jäsenille yritysstrategiasta ja kaikista suunnitelmista, jotka todennäköisesti vaikuttavat henkilöstöön, hyvin varhaisessa vaiheessa ja hyvissä ajoin ennen lopullista päätöstä.

Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot

Heti huhujen ilmaantuessa eurooppalaisen yritysneuvoston tai kansallisen työntekijöiden edustuselimen olisi kerättävä mahdollisimman paljon tietoa yrityksen aikeista ja motiiveista.
On suositeltavaa käyttää työntekijöiden hallitustason edustajia tietolähteenä.
Työntekijöiden edustajilta puuttuu alussa usein tarvittava taustatieto, koska eurooppayhtiön oikeudellinen muoto on vielä pienen asiantuntijapiirin aihe. Oikeusperustoja on lukuisia, eivätkä ne ole aina selkeästi yhdenmukaistettuja: esim. SE-asetus 2157/2001 ja SE-direktiivi 2001/86/EY sekä kansalliset täytäntöönpanolait, joilla EU:n normit saatetaan osaksi oman maan oikeusjärjestelmää.
Ota yhteyttä ammattiyhdistyskoordinaattoriin ja Euroopan ammattiyhdistysliittoon, jotta voit varmistaa kaikkien asianomaisten ammattiyhdistysten täydelliset tiedot ja aloittaa ammattiyhdistysten yhteisen vastauksen valmistelun.
Koska eurooppalaista yritysneuvostoa koskeva sopimuksesi muutetaan eurooppalaista yritysneuvostoa koskevaksi sopimukseksi, johon sisältyy tiedottamis- ja kuulemisoikeuksien lisäksi mahdollisesti myös työntekijöiden edustusoikeudet hallintoneuvostotasolla, sinun olisi otettava yhteyttä muihin eurooppalaisiin yritysneuvostokollegoihisi valmistautuaksesi ja vaihtaaksesi käytettävissä olevia tietoja.
Tutustu myös oikeudellisiin vaatimuksiin ja säännöksiin, jotka koskevat sulautumista ja sulautumisen valvontamenettelyjä ja sääntelyä maassasi.

Paikallisten työntekijöiden edustus

Työntekijöiden edustajien, joilla ei ole eurooppalaista yritysneuvostoa, on entistäkin tärkeämpää saada tukea ja neuvoja.
Heti huhujen ilmaantuessa työntekijöiden kansallisen edustuselimen olisi kerättävä mahdollisimman paljon tietoa yrityksen aikeista ja motiiveista.
On suositeltavaa käyttää työntekijöiden hallitustason edustajia tietolähteenä.
Työntekijöiden edustajilta puuttuu alussa usein tarvittava taustatieto, koska eurooppayhtiön oikeudellinen muoto on vielä pienen asiantuntijapiirin aihe. Oikeusperustoja on lukuisia, eikä niitä ole aina selkeästi yhdenmukaistettu: SE-asetus 2157/2001 ja SE-direktiivi 2001/86/EY sekä kansalliset täytäntöönpanolait, joilla EU:n normit saatetaan osaksi oman maan oikeusjärjestelmää.
Ota yhteyttä ammattiyhdistyskoordinaattoriin ja Euroopan ammattiyhdistysliittoon, jotta voit varmistaa kaikkien asianomaisten ammattiyhdistysten täydelliset tiedot ja aloittaa ammattiyhdistysten yhteisen vastauksen valmistelun.
Tutustu myös maasi oikeudellisiin vaatimuksiin ja säännöksiin, jotka koskevat sulautumia ja sulautumien valvontamenettelyjä ja sääntelyä.

Työntekijöiden edustajat hallituksessa

Työntekijöiden edustajilla hallituksessa on oikeus saada samat tiedot kuin osakkeenomistajien edustajilla. Jos liikkeellä on huhuja SE:ksi muuttumisesta eikä tällaisesta suunnitelmasta ole vielä tiedotettu hallitukselle, asia voidaan ottaa esille seuraavassa kokouksessa ja vaatia liiketoiminta-ajatuksen täydellistä julkistamista. Jos tällainen suunnitelma on jo jaettu hallitukselle, eurooppalaiselle yritysneuvostolle, paikallisille työntekijöiden edustajille ja/tai ammattiyhdistysten toimihenkilöille voidaan lähettää viesti siitä, että tällaista oikeudellista muutosta todellakin valmistellaan. Varoitus: luottamuksellisuutta koskevia erityissääntöjä voidaan soveltaa.

Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot

Kansallisen tason ammattiliittojen olisi tuettava työntekijöiden edustajia eurooppalaisessa yritysneuvostossa, jotta he voivat valmistautua hyvään eurooppalaista työmarkkinasopimusta koskevaan neuvotteluprosessiin.
Jos kyseessä on laajempi ja ylikansallinen yritysneuvosto, johon osallistuu useampi kuin yksi eurooppalainen yritysneuvosto, myös eurooppalaiselle ammattiyhdistysliitolle tai eurooppalaisille ammattiyhdistysliitoille olisi tiedotettava asiasta ja ne olisi otettava mukaan prosessiin.
Ammattiliittojen olisi suhtauduttava hyvin herkästi yrityksen johdon aikomuksiin käyttää eurooppayhtiön perustamista välineenä heikentää työntekijöiden osallistumista hallitustasolla vähentämällä hallituksen jäsenten kokonaismäärää tai "jäädyttämällä" työntekijöiden osallistuminen tasolle, jossa ei oteta huomioon tilanteita, joissa työvoiman määrän lisääntyessä myös hallitustason työntekijöiden edustajien määrä kasvaisi.
On tärkeää huomata, että kansallisen ja Euroopan tason ammattiliitot voivat toimia asiantuntijoina ja tulla jäseniksi erityiseen neuvottelukuntaan, joka on perustettava SE-sopimuksesta neuvottelemista varten. Tämä taataan eurooppayhtiödirektiivissä, ja se on taattava myös direktiivin täytäntöönpanoa koskevassa kansallisessa lainsäädännössä.

Paikallisten työntekijöiden edustus

Ammattiliittojen olisi kansallisella tasolla tuettava työntekijöiden edustajia, jotta he voivat valmistautua hyvän SE-sopimuksen neuvotteluprosessiin.
Jos kyseessä on laajempi ja ylikansallinen sopimus, myös Euroopan ammattiyhdistysliitolle tai -liitoille olisi tiedotettava asiasta ja ne olisi otettava mukaan prosessiin.
Ammattiliitot voivat myös harkita aktiivista osallistumista SE-sopimuksesta neuvottelevaan SNB:hen. Katso lisätietoja neuvotteluja koskevasta osiosta.

Työntekijöiden edustajat hallituksessa

Joissakin tapauksissa ammattiyhdistysten toimihenkilöillä voi olla mandaatti yrityksen hallituksessa. Jos näin ei ole, tiivis yhteydenpito hallituksessa toimiviin työntekijöiden edustajiin on välttämätöntä. Näin huhut voidaan tarkistaa nopeasti ja, jos ne vahvistuvat, valmistella jatkotoimia (ks. aikajanan seuraavat kohdat).

Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot

Viranomaisilla ei ole tässä vaiheessa roolia. Voit kuitenkin tutustua kansallisten tai paikallisten viranomaisten rooliin tietojen ja tietojen vastaanottamisen yhteydessä ja siihen, miten ne julkaistaan kansallisella ja Euroopan tasolla.

Paikallisten työntekijöiden edustus

Ei roolia tässä vaiheessa ja kontekstissa.

Työntekijöiden edustajat hallituksessa

Ei roolia tässä vaiheessa ja tässä yhteydessä.

Lisätietoa ja resursseja

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Kirjoittaja(t):

Aline Conchon

Organisaatio(t):

ETUI

Tyyppi:

PDF

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organisaatio(t):

ETUI

Tyyppi:

Verkkosivusto

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organisaatio(t):

ETUI

Tyyppi:

Verkkosivusto

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Kirjoittaja(t):

Anders Carslon

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Kirjoittaja(t):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Tyyppi:

PDF

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Tyyppi:

Verkkosivusto

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

Communication of the EU Commission

Organisaatio(t):

European Comission

Tyyppi:

Verkkosivusto

Muutos eurooppayhtiöksi (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.