Transformace na evropskou společnost (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Průvodce nadnárodní restrukturalizací:

Typ restrukturalizace

Restrukturalizační role

Fáze restrukturalizace

Co byste o něm měli vědět:

SE se řídí právem EU podle nařízení ES 2157/2001 a směrnice 2001/86/ES o zapojení pracovníků. Nejvíce SE bylo dosud založeno v Německu, kde je přibližně 80 % všech SE (údaje za rok 2021), následuje Francie s přibližně 15 %.
Kromě tradičních právních forem, jako je francouzská Société Anonyme nebo německá Aktiengesellschaft, byla v roce 2004 vytvořena nová nadnárodní forma: evropská společnost. Evropská společnost - známá také jako SE (latinsky Societas Europea) - je typem akciové společnosti, která umožňuje společnostem podnikat v různých evropských zemích za použití jednotného souboru pravidel.
Z pohledu zaměstnanců vytváří SE novou perspektivu účasti zaměstnanců na evropské úrovni a jejich spolurozhodování ve vedení nebo dozorčích radách: Při přeměně národní akciové společnosti na evropskou společnost (SE) se uzavírá dohoda SE o informování, projednávání a účasti pracovníků. Upravuje složení dozorčí rady a pravomoci evropské rady zaměstnanců SE.
Zároveň se stává důležitým nástrojem k oslabení nebo obcházení práva zaměstnanců na účast a spolurozhodování.
Je tomu tak zejména v případech, kdy je hlavní motivací přeměny společnosti na SE "zmrazení" účasti pracovníků na úrovni správní rady nebo "snížení počtu členů správní rady".
Podle uvedené směrnice zahrnuje zapojení pracovníků do SE právo na informace, konzultace a účast :
- Podobně jako v případě evropské rady zaměstnanců jsou zástupci zaměstnanců v podnikové radě SE informováni a jsou s nimi vedeny konzultace.
- V případech, kdy ustanovení o zastoupení na úrovni rady existovalo již dříve (tj. ve většině členských států EU) a bylo uplatňováno v praxi, stanoví právní předpisy SE "princip před-po", což znamená, že pracovníci v takových SE mají právo volit nebo jmenovat některé členy rady (účast).
Existují čtyři různé způsoby založení SE: fúzí (vytvoření evropské společnosti), založením evropské holdingové společnosti, založením evropské dceřiné společnosti nebo přeměnou na SE.

Vaším úkolem je ...

Vyjednejte pro pracovníky, kterých se týká transformace vaší společnosti na SE, co nejlepší dohodu o informování, konzultacích a účasti pracovníků v představenstvu (pokud je to relevantní).
Zapojte do procesu své národní a evropské odborové federace a ujistěte se, že vás od počátku budou podporovat odboráři.
Když se jako zástupce zaměstnanců dozvíte o plánu vaší společnosti transformovat se na SE, shromážděte co nejvíce informací o motivaci a hlavních zájmech, které za ním stojí.
Pokud existují dobré důvody k domněnce, že zájmem společnosti je zmrazit nebo dokonce obejít povinnou účast zaměstnanců v představenstvu, měli byste požádat o radu svou národní a evropskou odborovou federaci.
V každém případě se snažte zabránit omezení práv zaměstnanců na informace, projednání a účast přeměnou vaší společnosti na SE (např. vytvořením holdingu v cizí zemi bez účasti zaměstnanců; snížením počtu míst ve správní nebo dozorčí radě nebo "zmrazením" práv zaměstnanců na účast).
V případě fúze nebo přeměny nadnárodní společnosti na SE navažte kontakt se zastoupením zaměstnanců v druhé zúčastněné společnosti/společnostech - pro usnadnění tohoto procesu se doporučuje navázat kontakt s místní a evropskou odvětvovou odborovou organizací.
Pokud má společný podnik nadnárodní charakter a zahrnuje dvě nebo více evropských rad zaměstnanců, spojte se s nimi co nejdříve a naplánujte jednání buď o začlenění budoucího společného podniku do působnosti jedné ze stávajících evropských rad zaměstnanců, nebo o založení nové evropské rady zaměstnanců.

Matice časové osy

Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců

V případě přeměny společnosti, která již má ERZ, má vedení povinnost informovat ERZ co nejdříve (viz zamýšlené rozhodnutí).

Zastoupení místních pracovníků

V případě společnosti bez ERZ by vedení mělo informovat příslušný orgán zastupující zaměstnance nebo odborový výbor o plánu přeměnit společnost na SE.

Zástupci pracovníků v radě

Vedení by mělo informovat členy správní rady o podnikové strategii a všech plánech, které mohou mít vliv na zaměstnance, ve velmi rané fázi a s dostatečným předstihem před jakýmkoli konečným rozhodnutím.

Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců

Jakmile se objeví fámy, měla by ERZ nebo národní orgán zastupující zaměstnance shromáždit co nejvíce informací o záměrech a motivaci podniku.
Jako zdroj informací se doporučuje využít zástupce zaměstnanců na úrovni představenstva.
Zástupci zaměstnanců často na začátku nemají potřebné základní informace, protože právní forma SE je stále tématem pro úzký okruh odborníků. Právní základy jsou četné a ne vždy jasně harmonizované: např. nařízení o SE 2157/2001 a směrnice o SE 2001/86/ES, jakož i národní prováděcí zákony, které transponují normy EU do právního systému vaší země.
Spojte se se svým odborovým koordinátorem a Evropskou odborovou federací, abyste zajistili úplné informace všech dotčených odborových svazů a začali připravovat společnou odborovou reakci.
Vzhledem k tomu, že vaše dohoda o ERZ bude transformována do dohody SE, která bude zahrnovat nejen práva na informace a konzultace, ale případně i práva na zastoupení na úrovni rady zaměstnanců, měli byste se spojit se svými kolegy z ERZ, abyste se připravili a vyměnili si dostupné informace.
Seznamte se také s právními požadavky a ustanoveními o postupech a regulaci fúzí a kontroly fúzí ve vaší zemi.

Zastoupení místních pracovníků

Pro zástupce zaměstnanců, kteří nemají zřízenou ERZ, je potřeba shromažďovat podporu a poradenství ještě důležitější.
Jakmile se objeví fámy, měl by národní orgán zastupující zaměstnance shromáždit co nejvíce informací o záměrech a motivacích podniku.
Jako zdroj informací se doporučuje využít zástupce na úrovni představenstva zaměstnanců.
Zástupci zaměstnanců často nemají na začátku potřebné základní informace, protože právní forma SE je stále tématem pro úzký okruh odborníků. Právní základy jsou četné a ne vždy jasně harmonizované: Nařízení o SE 2157/2001 a směrnice o SE 2001/86/ES, jakož i vnitrostátní prováděcí zákony transponují normy EU do právního systému vaší země.
Spojte se se svým odborovým koordinátorem a Evropskou odborovou federací, abyste zajistili úplné informace všech dotčených odborových svazů a začali připravovat společnou odborovou reakci.
Seznamte se také s právními požadavky a ustanovením o postupech a regulaci spojování a kontroly fúzí ve vaší zemi.

Zástupci pracovníků v radě

Zástupci zaměstnanců ve správní radě mají přístup ke stejným informacím jako zástupci akcionářů. Pokud se šíří nějaké zvěsti o transformaci na SE a takový plán dosud nebyl představen představenstvu, lze tuto otázku vznést na příštím zasedání a požádat o úplné zveřejnění obchodního případu. Pokud byl takový plán již představen představenstvu, lze vyslat signály ERZ, místním zástupcům zaměstnanců a/nebo odborovým funkcionářům, že se taková právní změna skutečně připravuje. Upozornění: Mohou platit zvláštní pravidla o důvěrnosti.

Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců

Odbory na národní úrovni by měly poskytovat podporu zástupcům zaměstnanců v ERZ, aby se připravili na proces vyjednávání dobré dohody o SE.
V případě rozsáhlejšího a nadnárodního charakteru zahrnujícího více než jednu ERZ by měla být informována a do procesu zapojena také evropská odborová federace (evropské odborové federace).
Odbory by měly být velmi citlivé na případné záměry vedení společnosti využít vytvoření SE jako nástroje k oslabení účasti pracovníků na úrovni představenstva snížením celkového počtu členů představenstva nebo "zmrazením" účasti pracovníků na úrovni, která nezohledňuje situace, kdy by se v důsledku nárůstu počtu pracovníků zvýšil i počet zástupců pracovníků na úrovni představenstva.
Je důležité poznamenat, že odborové organizace na národní a evropské úrovni mohou působit jako experti a mohou se také stát členy zvláštní vyjednávací rady, která musí být ustavena pro vyjednávání dohody o SE. To je zaručeno ve směrnici o SE a musí to být zaručeno i ve vnitrostátních právních předpisech, kterými se tato směrnice provádí.

Zastoupení místních pracovníků

Odbory na národní úrovni by měly poskytovat podporu zástupcům zaměstnanců, aby se připravili na proces vyjednávání o dobré dohodě SE.
V případě většího a nadnárodního charakteru by měla být informována a do procesu zapojena také evropská odborová federace (evropské odborové federace).
Odborové svazy mohou také zvážit aktivní účast v SNB, který dohodu o SE vyjednává. Podrobnější informace naleznete v části věnované vyjednávání.

Zástupci pracovníků v radě

V některých případech mohou mít odboroví funkcionáři mandát v představenstvu společnosti. Pokud tomu tak není, pak je nezbytný úzký kontakt se zástupci zaměstnanců, kteří jsou v představenstvu. To umožní rychle ověřit fámy a v případě jejich potvrzení připravit další kroky (viz následující části časové osy).

Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců

Orgány veřejné moci v této fázi nehrají žádnou roli. Můžete se však informovat o úloze vnitrostátních nebo místních orgánů veřejné správy v souvislosti s přijímáním informací a údajů a o tom, jak budou zveřejňovány na vnitrostátní a evropské úrovni.

Zastoupení místních pracovníků

V této fázi a kontextu nehraje žádnou roli.

Zástupci pracovníků v radě

V této fázi a v tomto kontextu nehraje žádnou roli.

Další literatura a zdroje

Transformace na evropskou společnost (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Autor(i):

Aline Conchon

Organizace:

ETUI

Typ:

PDF

Transformace na evropskou společnost (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organizace:

ETUI

Typ:

Webové stránky

Transformace na evropskou společnost (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organizace:

ETUI

Typ:

Webové stránky

Transformace na evropskou společnost (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Autor(i):

Anders Carslon

Transformace na evropskou společnost (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Autor(i):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Typ:

PDF

Transformace na evropskou společnost (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Typ:

Webové stránky

Transformace na evropskou společnost (SE)

Communication of the EU Commission

Organizace:

European Comission

Typ:

Webové stránky

Transformace na evropskou společnost (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.