(Gränsöverskridande) sammanslagning
När två företag går samman och bildar en ny juridisk enhet
Vad du bör veta om det:
- Det finns olika scenarier för en gränsöverskridande fusion , t.ex. när ett befintligt bolag absorberar ett eller flera andra fusionerande bolag, absorption av ett helägt dotterbolag eller bildande av ett nytt bolag där två eller flera bolag går samman och bildar ett nytt.
- Observera att i denna guide baseras scenariot för en gränsöverskridande fusion på fusionen av två europeiska företag, dvs. båda omfattas av europeisk bolagsrätt och arbetsrätt/socialrätt. Eftersom gränsöverskridande fusioner i praktiken även kommer att involvera företag utanför Europa bör du vara medveten om att det finns olika rättsliga ramvillkor. Därför har vi inkluderat kommentarer och råd även om sådana scenarier där detta är viktigt att tänka på.
- Observera att gränsöverskridande fusioner bör särskiljas från joint ventures, vilket är när en ny verksamhet kontrolleras av två eller flera företag.
- Om två företag från olika länder går samman har arbetstagarna i alla berörda företag rätt att informeras och rådfrågas om den föreslagna sammanslagningen via sina informations- och samrådsorgan på nationell och/eller internationell nivå.
- Om minst ett av de företag som deltar i en gränsöverskridande fusion har arbetstagarrepresentation på styrelsenivå, ska ett förhandlingsförfarande enligt stadgan för Europabolag tillämpas. Detta förfarande måste leda till en överenskommelse om en ordning för arbetstagarrepresentation i styrelsen. Om förhandlingarna misslyckas ska bestämmelserna om arbetstagarrepresentation/medverkan i den medlemsstat som har de strängaste reglerna tillämpas.
- Vid gränsöverskridande fusioner kan arbetstagarrepresentationen beställa en rapport från en oberoende expert som bedömer den föreslagna fusionen.
- Det finns två direktiv som definierar vissa arbetstagarrättigheter och som bör användas av arbetstagarrepresentationsorgan och europeiska företagsråd för att förbättra rätten till information och samråd samt för att skydda arbetstagarrepresentationen på styrelsenivå.
- Direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner underlättar transnationella fusioner av aktiebolag. Direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden ger arbetstagarrepresentanter utökade informations- och samrådsrättigheter i samband med uppköpserbjudanden. Direktivet föreskriver att arbetstagarna ska få omfattande information om uppköpserbjudandet och ger dem rätt att lämna synpunkter/rekommendationer.
- Arbetstagarnas representationsorgan har rätt att höras under utredningsförfarandena i samband med fusioner enligt koncentrationsförordningen. Denna rätt till samråd (som utlöses av en skriftlig begäran från arbetstagarna!) är dock begränsad till de ekonomiska effekterna och konsekvenserna av koncentrationer. Den omfattar inte sociala effekter, eftersom dessa inte ingår i kommissionens bedömning, som snarare är inriktad på frågan om en koncentration kan hämma konkurrensen eller inte och därigenom skapa en situation där ett företag får en ställning som är oförenlig med den gemensamma marknaden.
- När det gäller gränsöverskridande omvandlingar (t.ex. till ett SE-bolag ) , fusioner och delningar, var också uppmärksam på det s.k. bolagsrättspaketet som antogs 2019 (och som ska genomföras inom tre år) eftersom det är särskilt relevant för bolag som är inblandade i en sådan omvandling och som har arbetstagarrepresentation på styrelsenivå. För mer information, se avsnittet "Ytterligare läsning".
Ditt uppdrag är att ...
- Bekanta dig med EU:s bolagsrättsliga bestämmelser om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, t.ex. till ett SE-bolag.
- Håll kontakt med din nationella fackliga federation. Om du är en nationell facklig företrädare kan du kontakta din europeiska fackliga federation för att få råd.
- Samla in information om de företag som deltar i den gränsöverskridande fusionen och kontakta arbetstagarrepresentationen i det andra företaget/företagen som deltar i fusionen - kontakta din lokala och europeiska fackliga branschorganisation för att underlätta denna process.
- Dela all information som du kan samla in på lokal nivå med alla EWC/SE WC-medlemmar.
- Ta kontakt med din EWC-samordnare och experter på din nationella och europeiska fackliga federation, särskilt i situationer där dina rättigheter hotas av gränsöverskridande lagändringar.
Matris för tidslinje
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Om ryktena är sanna och ett projekt är på gång som kan vara av betydelse för den europeiska arbetskraften med avseende på dess potentiella effekt, har den centrala ledningen skyldighet att informera EWC eller SE WC så snart som möjligt (se avsett beslut)
Lokal arbetstagarrepresentation
- Om ryktena är väl underbyggda och ett projekt är på gång som kan påverka arbetsstyrkan i form av dess potentiella effekt, har den lokala ledningen skyldighet att informera de lokala representanterna så snart som möjligt (se avsett beslut). Om mer än ett land påverkas bör sådan information samordnas och tillhandahållas inom samma tidsram. Lokal information gäller då särskilt effekterna av fusionsprojektet.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Ledningen bör informera styrelseledamöterna om företagets strategi och alla planer som sannolikt kommer att påverka medarbetarna i ett mycket tidigt skede och i god tid före ett slutligt beslut.
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Så snart rykten kan tyckas ha någon substans bör EWC/SE WC-medlemmar konfrontera ledningen med den information som redan erhållits och be om ytterligare detaljer, inklusive - när så är lämpligt - den formella informationen och förberedelserna för EWC/SE WC:s samråd. Detta kan göras vid ett ordinarie möte eller via deras arbetsutskott, sekreterare, ordförande eller annan talesperson mellan mötena.
- Kontakta din fackliga samordnare och din europeiska fackliga federation för att säkerställa fullständig information från alla berörda fackförbund och börja förbereda ett gemensamt fackligt svar.
Lokal arbetstagarrepresentation
- Så snart ryktena verkar ha någon substans bör de lokala arbetstagarrepresentanterna konfrontera ledningen med den information som redan erhållits och be om ytterligare detaljer, inklusive - när så är lämpligt - den formella informationen och förberedelserna för samråd. Detta kan ske vid ordinarie möten i de lokala representationsorganen eller via deras sekreterare, ordförande eller annan talesperson mellan mötena. Det kan också göras av enskilda förtroendemän eller EWC/SE WC-medlemmar som representerar det berörda landet.
- All information som erhålls på lokal nivå bör systematiskt delas med EWC/SE WC-medlemmarna i de andra länderna. Detta kommer att göra det möjligt att mycket snabbt få en bild av den transnationella karaktären av det eventuella fusionsprojektet.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har tillgång till samma information som aktieägarrepresentanterna. Om det går rykten om en eventuell fusion och en sådan plan ännu inte har kommunicerats till styrelsen, kan frågan tas upp vid nästa möte och man kan begära att hela affärsplanen redovisas. Om en sådan plan redan har delgivits styrelsen kan signaler skickas till EWC, lokala arbetstagarrepresentanter och/eller fackliga företrädare om att en sådan omstrukturering faktiskt förbereds. Varning: särskilda regler om konfidentialitet kan gälla.
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Kontakta respektive ETUF: Kontrollera och följ ETUF:s eventuella uppförandekod/policy som gäller vid fusioner och/eller eventuella befintliga transnationella ramavtal eller liknande företagsspecifika dokument.
- Samla in information om det andra företaget/de andra företagen som är inblandade i fusionsprojektet och försök att etablera kontakter med respektive fackliga strukturer.
- EWC-samordnare bör ha ett nära samarbete med ETUF och EWC-medlemmar i de berörda länderna.
Lokal arbetstagarrepresentation
- Rykten kan vara välgrundade eller inte. Därför är den första uppgiften att samla in så mycket information som möjligt för att underbygga dina antaganden. Det kan t.ex. ske genom samtal med berörda arbetstagare, kontroll av offentligt tillgängliga källor (press, företagets webbplats osv.) och kontakter med företrädare för det eller de andra företag som eventuellt är inblandade i fusionsprojektet.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- I vissa fall kan fackföreningsrepresentanter ha mandat i företagets styrelse. Om så inte är fallet är det viktigt att ha nära kontakt med de arbetstagarrepresentanter som sitter i styrelsen. På så sätt kan rykten snabbt verifieras och, om de bekräftas, ytterligare steg förberedas (se följande avsnitt i tidslinjen).
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- De offentliga myndigheterna har ingen roll i detta skede. Du kan dock informera dig om de nationella eller lokala myndigheternas roll, särskilt i stora omstruktureringsfall i ditt land.
- Eftersom den eventuella koncentrationen kan omfattas av konkurrenslagstiftningen bör du bekanta dig med EU:s koncentrationsförordning och EU:s förfarande för kontroll av företagskoncentrationer.
Lokal arbetstagarrepresentation
- I vissa länder, när större delar av arbetsstyrkan berörs, kan offentliga myndigheter bli ombedda att engagera sig. För att förbereda dig för ett sådant ingripande i ett senare skede bör du kontrollera din nationella lagstiftning för att ta reda på vilka regler som gäller och vilka förfaranden du måste följa.
- Lagar och förordningar om kollektiva uppsägningar och överföring av verksamhet till ett annat företag kan vara av särskilt intresse.
- Eftersom den eventuella fusionen kan omfattas av konkurrenslagstiftningen bör du bekanta dig med EU:s koncentrationsförordning och EU:s förfarande för kontroll av företagskoncentrationer.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Vid betydande påverkan på den lokala arbetskraften kan arbetstagarrepresentanter i styrelsen bli beredda att be ledningen att informera offentliga myndigheter.
Ytterligare läsning och resurser
-
(Gränsöverskridande) sammanslagning
-
Gemensamt företag
-
Förvärv/övertagande
Typ:
PDF
-
(Gränsöverskridande) sammanslagning
-
Gemensamt företag
-
Förvärv/övertagande
Typ:
Webbplats
-
Före omstrukturering
-
Kollektiva uppsägningar
-
(Gränsöverskridande) sammanslagning
Manual for European Workers' Representatives.
Organisation(er):
ETUI
Typ:
Webbplats