(Grensoverschrijdende) fusie
Wanneer twee bedrijven samen één nieuwe juridische entiteit vormen
Wat u erover moet weten:
- Er zijn verschillende scenario's van een grensoverschrijdende fusie, bijvoorbeeld wanneer een bestaande vennootschap een of meer andere fuserende vennootschappen opslokt; de opslorping van een volledige dochteronderneming of de oprichting van een nieuwe vennootschap waarbij twee of meer vennootschappen fuseren tot een nieuwe.
- Let op: in deze gids is het scenario van een grensoverschrijdende fusie gebaseerd op de fusie van twee Europese vennootschappen, die beide onder het Europese vennootschaps-, arbeids- en sociaal recht vallen. Aangezien bij grensoverschrijdende fusies in de praktijk ook bedrijven buiten Europa betrokken zullen zijn, dient u zich bewust te zijn van de verschillende juridische kadervoorwaarden. Daarom hebben we ook opmerkingen en advies opgenomen over dergelijke scenario's waarbij het belangrijk is om hiermee rekening te houden.
- Merk op dat grensoverschrijdende fusies onderscheiden moeten worden van joint ventures, waarbij twee of meer bedrijven zeggenschap hebben over een nieuw bedrijf.
- Als twee bedrijven uit verschillende landen fuseren, hebben de werknemers van alle betrokken bedrijven het recht om geïnformeerd en geraadpleegd te worden over de voorgestelde fusie via hun informatie- en raadplegingsinstanties op nationaal en/of internationaal niveau.
- Als ten minste één van de vennootschappen die deelnemen aan een grensoverschrijdende fusie een werknemersvertegenwoordiging op directieniveau heeft, is een onderhandelingsprocedure, zoals voorzien in het statuut van de Europese vennootschap, van toepassing. Deze procedure moet leiden tot een overeenkomst over een regeling voor werknemersvertegenwoordiging op directieniveau. Als de onderhandelingen mislukken, is de regeling voor werknemersvertegenwoordiging/participatie van de lidstaat met de strengste regels van toepassing.
- In het geval van grensoverschrijdende fusies kan de werknemersvertegenwoordiging opdracht geven tot een verslag van onafhankelijke deskundigen waarin de voorgestelde fusie wordt beoordeeld.
- Er zijn twee richtlijnen die bepaalde werknemersrechten definiëren en die door belangenvertegenwoordigingsorganen van werknemers en EOR's gebruikt zouden moeten worden om de informatie- en raadplegingsrechten te verbeteren en de werknemersvertegenwoordiging op directieniveau te beschermen.
- Richtlijn 2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende fusies vergemakkelijkt transnationale fusies van kapitaalvennootschappen. Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod geeft werknemersvertegenwoordigingen uitgebreide informatie- en raadplegingsrechten in het kader van overnames. De richtlijn bepaalt dat werknemers uitgebreide informatie over het overnamebod moeten ontvangen en geeft hen het recht om hun mening/aanbeveling te geven.
- Volgens de concentratieverordening hebben werknemersvertegenwoordigingsorganen het recht om gehoord te worden tijdens de onderzoeksprocedures in het kader van fusies. Dit recht op raadpleging (dat in gang wordt gezet door een schriftelijk verzoek van de werknemers!) is echter beperkt tot de economische effecten en gevolgen van fusies. Sociale gevolgen vallen er niet onder, omdat deze geen deel uitmaken van de beoordeling van de Commissie, die zich eerder richt op de vraag of een fusie de concurrentie al dan niet kan belemmeren, waardoor een situatie ontstaat waarin een bedrijf een positie verwerft die onverenigbaar is met de gemeenschappelijke markt.
- Wat betreft grensoverschrijdende omzettingen (bijv .in een SE), fusies en splitsingen, dient u ook rekening te houden met het zogenaamde vennootschapsrechtpakket dat in 2019 is overeengekomen (en binnen drie jaar moet worden geïmplementeerd), aangezien dit met name relevant is voor bedrijven die betrokken zijn bij dergelijke omzettingen en die werknemersvertegenwoordiging op directieniveau hebben. Zie voor meer informatie de sectie 'Meer lezen'.
Uw missie is om ...
- Zorg dat u bekend bent met de EU-regelgeving inzake vennootschapsrecht voor grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen, bijvoorbeeld in een SE.
- Neem contact op met uw nationale vakbondsfederatie. Als u een nationale vakbondsvertegenwoordiger bent, neem dan contact op met uw Europese vakbondsfederatie voor advies. X
- Verzamel informatie over de bedrijven die betrokken zijn bij de grensoverschrijdende fusie en neem contact op met de werknemersvertegenwoordiging in het andere bedrijf/de andere bedrijven die betrokken zijn bij de fusie - neem hiervoor contact op met uw lokale en Europese sectorale vakbondsorganisatie om dit proces te vergemakkelijken.
- Deel alle informatie die u op lokaal niveau kunt verzamelen met alle leden van de EOR/SE-WC.
- Neem contact op met uw EOR-coördinator en deskundigen bij uw nationale en Europese vakbondsorganisatie, met name in situaties waarin uw rechten worden bedreigd door grensoverschrijdende wetswijzigingen.
Tijdlijn matrix
Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden
- Als de geruchten waar zijn en er een project gaande is dat van belang kan zijn voor de Europese werknemers wat betreft het potentiële effect ervan, is het hoofdbestuur verplicht om de EOR of het SE-WC zo snel mogelijk te informeren (zie voorgenomen besluit).
Vertegenwoordigingen van lokale werknemers
- Als de geruchten goed onderbouwd zijn en er een project gaande is dat mogelijk gevolgen heeft voor het personeelsbestand, dan is het Lokale Management verplicht om de lokale vertegenwoordigers zo snel mogelijk te informeren (zie voorgenomen besluit). Als er gevolgen zijn voor meer dan één land, moet deze informatie worden gecoördineerd en binnen hetzelfde tijdsbestek worden verstrekt. Lokale informatie heeft dan met name betrekking op de gevolgen van het fusieproject.
Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur
- Het management moet de leden van de raad van bestuur in een zeer vroeg stadium en ruim voor een definitieve beslissing op de hoogte stellen van de bedrijfsstrategie en alle plannen die waarschijnlijk van invloed zullen zijn op het personeelsbestand.
Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden
- Zodra geruchten enige substantie lijken te hebben, moeten EOR/SE-WC-leden het management confronteren met de reeds verkregen informatie en om meer details vragen, inclusief - indien van toepassing - de formele informatie en voorbereidingen voor raadpleging van de EOR/SE-WC. Dit kan tijdens een reguliere vergadering of via hun Beperkte Commissie, Secretaris, Voorzitter of een andere woordvoerder tussen vergaderingen in.
- Neem contact op met uw vakbondscoördinator en uw Europese vakbondsfederatie om de volledige informatie van alle betrokken vakbonden te verkrijgen en te beginnen met de voorbereiding van een gezamenlijke vakbondsreactie.
Vertegenwoordigingen van lokale werknemers
- Zodra geruchten enige substantie lijken te hebben, moeten lokale werknemersvertegenwoordigers het management confronteren met de reeds verkregen informatie en om meer details vragen, inclusief - indien van toepassing - de formele informatie en voorbereidingen voor raadpleging. Dit kan gebeuren tijdens regelmatige vergaderingen van de lokale vertegenwoordigende organen of via hun secretaris, voorzitter of andere woordvoerder tussen de vergaderingen door. Dit kan ook gedaan worden door individuele shop stewards of de EWC/SE WC-leden die het betreffende land vertegenwoordigen.
- Alle op lokaal niveau verkregen informatie moet systematisch met de EOR/SE-WC-leden van de andere landen worden gedeeld. Op die manier kan men zich zeer snel een beeld vormen van het transnationale karakter van het eventuele fusieproject.
Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur
- Werknemersvertegenwoordigers in de raad hebben toegang tot dezelfde informatie als aandeelhoudersvertegenwoordigers. Als er geruchten de ronde doen over een mogelijke fusie en een dergelijk plan nog niet aan de raad van bestuur is meegedeeld, dan kan de kwestie op de volgende vergadering aan de orde worden gesteld, waarbij om volledige openbaarmaking van de business case wordt gevraagd. Als een dergelijk plan al met het bestuur is gedeeld, kunnen er signalen naar de EOR, lokale werknemersvertegenwoordigers en/of vakbondsfunctionarissen worden gestuurd dat een dergelijke herstructurering inderdaad wordt voorbereid. Let op: er kunnen specifieke regels voor vertrouwelijkheid van toepassing zijn.
Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden
- Neem contact op met de respectievelijke ETUF: Controleer en volg een bestaande ETUF-gedragscode/beleidslijn die van toepassing is in het geval van fusies en/of een reeds bestaande transnationale kaderovereenkomst of soortgelijk bedrijfsspecifiek document.
- Verzamel informatie over de andere bij het fusieproject betrokken onderneming(en) en probeer contacten te leggen met de respectieve vakbondsstructuren.
- EOR-coördinatoren moeten nauw samenwerken met de EVV en EOR-leden in de betrokken landen.
Vertegenwoordigingen van lokale werknemers
- Geruchten kunnen gegrond zijn of niet. Daarom is de eerste opdracht om zoveel mogelijk informatie te verzamelen om uw vermoedens te staven. Mogelijke acties zijn uitwisselingen met betrokken werknemers, het controleren van openbaar beschikbare bronnen (pers, bedrijfswebsite, ...) en contacten met vertegenwoordigers van de potentiële andere onderneming(en) die betrokken zijn bij het fusieproject.
Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur
- In sommige gevallen hebben vakbondsafgevaardigden een mandaat in het bestuur van het bedrijf. Als dat niet het geval is, dan is nauw contact met de werknemersvertegenwoordigers die in de raad van bestuur zitten essentieel. Zo kunnen geruchten snel worden geverifieerd en, indien bevestigd, verdere stappen worden voorbereid (zie de volgende secties in de tijdlijn).
Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden
- In dit stadium spelen overheidsinstanties geen rol. U kunt zich echter informeren over de rol van nationale of lokale overheidsinstanties, met name in grote herstructureringszaken in uw land.
- Aangezien de mogelijke fusie binnen het toepassingsgebied van de mededingingswetgeving kan vallen, dient u zich op de hoogte te stellen van de EU-concentratieverordening en de EU-procedure voor fusiecontrole.
Vertegenwoordigingen van lokale werknemers
- In sommige landen, waar grotere delen van het personeel betrokken zijn, kan de overheid gevraagd worden om in te grijpen. Om u op een dergelijke tussenkomst in een later stadium voor te bereiden, controleert u uw nationale wetgeving om te weten te komen welke regels van toepassing zullen zijn en welke procedures u moet volgen.
- De wet- en regelgeving inzake collectief ontslag en de overdracht van activiteiten naar een andere onderneming kan van bijzonder belang zijn.
- Aangezien de mogelijke fusie binnen het toepassingsgebied van de mededingingswetgeving kan vallen, dient u zich vertrouwd te maken met de EU-concentratieverordening en de EU-procedure voor fusiecontrole.
Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur
- In het geval van significante gevolgen voor de lokale beroepsbevolking, kunnen werknemersraadsleden bereid zijn om het management te vragen om de overheidsinstanties te informeren.
Verder lezen en bronnen
-
(Grensoverschrijdende) fusie
-
Joint venture
-
Overname
Type:
PDF
-
(Grensoverschrijdende) fusie
-
Joint venture
-
Overname
Type:
Website
-
Vóór herstructurering
-
Collectief ontslag
-
(Grensoverschrijdende) fusie
Manual for European Workers' Representatives.
Organisatie(s):
ETUI
Type:
Website