Fusión (transfronteriza)
Cuando dos empresas se unen para formar una nueva entidad jurídica
Lo que debe saber al respecto:
- Existen diferentes escenarios de una fusión transfronteriza, por ejemplo, cuando una empresa existente absorbe a otra u otras empresas que se fusionan; la absorción de una filial en propiedad absoluta o la formación de una nueva empresa cuando dos o más empresas se fusionan para formar una nueva.
- Tenga en cuenta que, en esta guía, el escenario de una fusión transfronteriza se basa en la fusión de dos empresas europeas, es decir, ambas cubiertas por el derecho societario y laboral/social europeo. Dado que en la práctica las fusiones transfronterizas también implicarán a empresas de fuera de Europa, debe ser consciente de las diferentes condiciones del marco jurídico. Por ello, hemos incluido comentarios y consejos también en aquellos escenarios en los que es importante tenerlo en cuenta.
- Tenga en cuenta que las fusiones transfronterizas deben distinguirse de las empresas conjuntas, que es cuando un nuevo negocio está controlado por dos o más empresas.
- Si dos empresas de diferentes países se fusionan, los trabajadores de todas las empresas implicadas tienen derecho a ser informados y consultados sobre la fusión propuesta a través de sus órganos de información y consulta a nivel nacional y/o internacional.
- Si al menos una de las empresas que participan en una fusión transfronteriza cuenta con representación de los trabajadores en el consejo de administración, se aplicará un procedimiento de negociación, tal y como prevé el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea. Este procedimiento debe conducir a un acuerdo sobre un régimen de representación de los trabajadores a nivel del consejo de administración. Si las negociaciones fracasan, se aplicará el régimen de representación/participación de los trabajadores del Estado miembro con normas más estrictas.
- En caso de fusiones transfronterizas, la representación de los trabajadores puede encargar un informe de expertos independientes que evalúe la fusión propuesta.
- Existen dos directivas que definen determinados derechos de los trabajadores y que deben ser utilizadas por los órganos de representación de los intereses de los trabajadores y los CEE para mejorar los derechos de información y consulta, así como para proteger la representación de los trabajadores en los consejos de administración.
- La Directiva 2005/56/CE sobre fusiones transfronterizas facilita las fusiones transnacionales de empresas con capital social. La Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición proporciona a las representaciones de los intereses de los trabajadores una información ampliada, así como derechos de consulta en el contexto de las adquisiciones. La Directiva estipula que los trabajadores tienen que recibir amplia información sobre la oferta pública de adquisición y les da derecho a emitir su opinión/recomendación.
- Los órganos de representación de los trabajadores tienen derecho a ser oídos durante los procedimientos de investigación en el contexto de las fusiones, según el Reglamento sobre fusiones. Sin embargo, este derecho de consulta (¡que se activa mediante una solicitud por escrito de los trabajadores!) se limita a las repercusiones y consecuencias económicas de las fusiones. No incluye los impactos sociales, ya que éstos no forman parte de la evaluación de la Comisión, que se centra más bien en la cuestión de si una fusión puede o no obstaculizar la competencia, creando así una situación en la que una empresa adquiera una posición incompatible con el mercado común.
- En lo que respecta a las transforma ciones transfronterizas (por ejemplo, en una SE), fusiones y escisiones, tenga en cuenta también el llamado Paquete de Derecho de Sociedades que se acordó en 2019 (y que deberá aplicarse en un plazo de tres años), ya que es especialmente relevante para las empresas que se vean inmersas en este tipo de transformaciones y que cuenten con representación de los trabajadores en el consejo de administración. Para más detalles, consulte la sección de lecturas complementarias.
Su misión es ...
- Familiarícese con la normativa del derecho de sociedades de la UE sobre fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas, por ejemplo en una SE.
- Póngase en contacto con su federación sindical nacional. Si es usted un representante sindical nacional, póngase en contacto con su federación sindical europea para que le asesoren.
- Recopile información sobre las empresas implicadas en la fusión transfronteriza y póngase en contacto con la representación de los trabajadores en la otra empresa o empresas implicadas en la fusión; para ello, póngase en contacto con su organización sindical sectorial local y europea para facilitar este proceso.
- Comparta toda la información que pueda recopilar a nivel local con todos los miembros del CEE/CSE.
- Póngase en contacto con su coordinador del CEE y con los expertos de su federación sindical nacional y europea, en particular en situaciones en las que sus derechos se vean amenazados por cambios legales transfronterizos.
Matriz cronológica
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- Si los rumores son ciertos y está en marcha un proyecto que puede ser importante para los trabajadores europeos por sus posibles efectos, la dirección central tiene la obligación de informar al CEE o al CEE lo antes posible (véase la decisión prevista).
Representaciones de los trabajadores locales
- Si los rumores están bien fundados y se está llevando a cabo un proyecto que puede tener un impacto sobre la mano de obra en términos de su efecto potencial, la dirección local tiene la obligación de informar a los representantes locales lo antes posible (véase la decisión prevista). En caso de que el impacto afecte a más de un país, dicha información debe coordinarse y facilitarse en el mismo plazo. La información local se refiere entonces, en particular, al impacto del proyecto de fusión.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- La dirección debe informar a los miembros del consejo sobre la estrategia corporativa y cualquier plan que pueda afectar a la plantilla en una fase muy temprana y con bastante antelación a cualquier decisión final.
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- En cuanto los rumores parezcan tener algún fundamento, los miembros del CEE/SE deben confrontar a la dirección con la información ya obtenida y pedir más detalles, incluyendo -cuando proceda- la información formal y los preparativos para la consulta del CEE/SE. Esto puede hacerse en una reunión ordinaria o a través de su comité restringido, secretario, presidente u otro portavoz entre reuniones.
- Póngase en contacto con su coordinador sindical y su federación sindical europea para asegurarse la información completa de todos los sindicatos afectados y empezar a preparar una respuesta sindical conjunta.
Representaciones de los trabajadores locales
- En cuanto los rumores parezcan tener algún fundamento, los representantes locales de los trabajadores deberán confrontar a la dirección con la información ya obtenida y pedir más detalles, incluyendo -cuando proceda- la información formal y los preparativos para la consulta. Esto puede hacerse en las reuniones periódicas de los órganos de representación local o a través de su secretario, presidente u otro portavoz entre reuniones. También pueden hacerlo los delegados sindicales individuales o los miembros del CEE/SE WC que representen al país en cuestión.
- Toda la información obtenida a nivel local debe compartirse sistemáticamente con los miembros del CEE/SE WC de los demás países. Esto permitirá hacerse rápidamente una idea del carácter transnacional del posible proyecto de fusión.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- Los representantes de los trabajadores en el consejo tienen acceso a la misma información que los representantes de los accionistas. Si circulan rumores sobre una posible fusión y dicho plan aún no ha sido comunicado a la junta, se puede plantear la cuestión en la siguiente reunión, solicitando la divulgación completa del estudio de viabilidad. Si dicho plan ya se ha comunicado a la junta, se pueden enviar señales al CEE, a los representantes locales de los trabajadores y/o a los responsables sindicales de que, efectivamente, se está preparando dicha reestructuración. Atención: pueden aplicarse normas específicas sobre confidencialidad.
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- Póngase en contacto con el ETUF respectivo: Compruebe y siga cualquier código de conducta/política existente del ETUF aplicable en caso de fusiones y/o cualquier acuerdo marco transnacional preexistente o documento similar específico de la empresa.
- Recopile información sobre la(s) otra(s) empresa(s) implicada(s) en el proyecto de fusión e intente establecer contactos con las respectivas estructuras sindicales.
- Los coordinadores de los CEE deben cooperar estrechamente con la FSE y los miembros de los CEE en los países afectados
Representaciones de los trabajadores locales
- Los rumores pueden tener fundamento o no. Por lo tanto, la primera misión es recopilar toda la información posible para corroborar sus presunciones. Las posibles acciones incluyen intercambios con los trabajadores afectados, comprobación de las fuentes públicas disponibles (prensa, página web de la empresa, ...) y contactos con los representantes de la(s) otra(s) empresa(s) potencial(es) implicada(s) en el proyecto de fusión.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- En algunos casos, los responsables sindicales pueden tener un mandato en el consejo de administración de la empresa. Si no es el caso, será esencial mantener un estrecho contacto con los representantes de los trabajadores que formen parte del consejo. Esto permitirá verificar rápidamente los rumores y, si se confirman, preparar los pasos siguientes (véanse las secciones siguientes del calendario).
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- No hay papel de las autoridades públicas en esta fase. Sin embargo, puede informarse sobre el papel de las autoridades públicas nacionales o locales, en particular en los grandes casos de reestructuración en su país.
- Dado que la posible fusión puede entrar en el ámbito de aplicación de la legislación sobre competencia, infórmese sobre el Reglamento de concentraciones de la UE y el procedimiento de control de concentraciones de la UE.
Representaciones de los trabajadores locales
- En algunos países, cuando se trata de grandes partes de la mano de obra, se puede pedir a las autoridades públicas que intervengan. Para prepararse para una intervención de este tipo en una fase posterior, compruebe su legislación nacional para averiguar qué normas se aplicarán y qué procedimientos debe seguir.
- Las leyes y reglamentos sobre despidos colectivos y traspaso de actividades a otra empresa pueden ser de especial interés.
- Dado que la posible fusión puede entrar en el ámbito de aplicación de la legislación sobre competencia, familiarícese con el Reglamento de concentraciones de la UE y el procedimiento de control de concentraciones de la UE.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- En caso de impactos significativos sobre la mano de obra local, los miembros de la junta de trabajadores pueden prepararse para pedir a la dirección que informe a las autoridades públicas.
Otras lecturas y recursos
-
Fusión (transfronteriza)
-
Joint venture
-
Adquisición/absorción
Tipo:
PDF
-
Fusión (transfronteriza)
-
Joint venture
-
Adquisición/absorción
Tipo:
Página web
-
Antes de la reestructuración
-
Despidos colectivos
-
Fusión (transfronteriza)
Manual for European Workers' Representatives.
Organización(es):
ETUI
Tipo:
Página web