(tarpvalstybinis) susijungimas
Kai dvi bendrovės susijungia į vieną naują juridinį asmenį
Ką turėtumėte apie tai žinoti:
- Yra įvairių tarpvalstybinio susijungimo scenarijų, pavyzdžiui, kai esama bendrovė absorbuoja vieną ar kelias kitas susijungiančias bendroves; kai absorbuojama visiškai jai priklausanti dukterinė įmonė arba kai įsteigiama nauja bendrovė, kai dvi ar daugiau bendrovių susijungia ir sukuria naują bendrovę.
- Atkreipkite dėmesį, kad šiame vadove tarpvalstybinio susijungimo scenarijus grindžiamas dviejų Europos bendrovių, t. y. abiejų, kurioms taikoma Europos įmonių ir darbo ir (arba) socialinė teisė, susijungimu. Kadangi praktikoje tarpvalstybiniuose susijungimuose dalyvauja ir ne Europos bendrovės, turėtumėte žinoti apie skirtingas teisinės sistemos sąlygas. Todėl įtraukėme komentarus ir patarimus ir dėl tokių scenarijų, kai į tai svarbu atsižvelgti.
- Atkreipkite dėmesį, kad tarpvalstybinius susijungimus reikėtų skirti nuo bendrų įmonių, kai naują verslą kontroliuoja dvi ar daugiau bendrovių.
- Jei susijungia dvi skirtingų šalių įmonės, visų dalyvaujančių įmonių darbuotojai turi teisę būti informuoti ir konsultuojami apie siūlomą susijungimą per savo informavimo ir konsultavimo institucijas nacionaliniu ir (arba) tarptautiniu lygmeniu.
- Jei bent vienoje iš tarpvalstybiniame susijungime dalyvaujančių bendrovių yra darbuotojų atstovų valdyboje, taikoma derybų procedūra, kaip numatyta Europos bendrovės statute. Taikant šią procedūrą turi būti susitarta dėl darbuotojų atstovavimo valdyboje tvarkos. Jei derybos nepavyksta, taikoma valstybės narės, kurioje galioja griežčiausios taisyklės, darbuotojų atstovavimo ir (arba) dalyvavimo tvarka.
- Tarpvalstybinio susijungimo atveju darbuotojų atstovybė gali užsakyti nepriklausomų ekspertų ataskaitą, kurioje būtų įvertintas siūlomas susijungimas.
- Yra dvi direktyvos, kuriose apibrėžiamos tam tikros darbuotojų teisės ir kuriomis turėtų naudotis darbuotojų interesų atstovavimo įstaigos ir EĮT, kad pagerintų informavimo ir konsultavimosi teises bei apsaugotų darbuotojų atstovavimą valdybos lygmeniu.
- Direktyva 2005/56/EB dėl tarpvalstybinių įmonių jungimųsi palengvina tarpvalstybinį bendrovių su akciniu kapitalu jungimąsi. Direktyvoje 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų darbuotojų interesams atstovaujančioms organizacijoms suteikiamos platesnės informavimo ir konsultavimosi teisės, susijusios su įmonių perėmimu. Direktyvoje nustatyta, kad darbuotojai turi gauti išsamią informaciją apie perėmimo pasiūlymą ir jiems suteikiama teisė pareikšti savo nuomonę (rekomendaciją).
- Pagal Susijungimų reglamentą darbuotojų atstovavimo įstaigos turi teisę būti išklausytos per susijungimų tyrimo procedūras. Tačiau ši konsultavimosi teisė (kuri suteikiama pateikus raštišką darbuotojų prašymą!) apsiriboja susijungimų ekonominiu poveikiu ir pasekmėmis. Ji neapima socialinio poveikio, nes jis nėra Komisijos vertinimo dalis, kuri labiau orientuojasi į tai, ar susijungimas gali trukdyti konkurencijai ir taip sukurti situaciją, kai įmonė įgyja su bendrąja rinka nesuderinamą padėtį.
- Kalbant apie tarpvalstybinius pertvarkymus (pvz., į SE ) , susijungimus ir skaidymus, taip pat atkreipkite dėmesį į vadinamąjį bendrovių teisės dokumentų rinkinį, dėl kurio susitarta 2019 m. (jis turi būti įgyvendintas per trejus metus), nes jis ypač aktualus bendrovėms, dalyvaujančioms tokiuose pertvarkymuose ir turinčioms darbuotojų atstovavimą valdyboje. Išsamesnės informacijos rasite tolesnio skaitymo skyriuje.
Jūsų misija - ...
- Susipažinkite su ES bendrovių teisės nuostatomis, reglamentuojančiomis tarpvalstybinį bendrovių jungimąsi, skaidymą ir pertvarkymą, pavyzdžiui, į SE.
- Susisiekite su savo šalies profesinių sąjungų federacija. Jei esate nacionalinės profesinės sąjungos atstovas, kreipkitės į Europos profesinių sąjungų federaciją dėl konsultacijos.
- Surinkite informaciją apie tarpvalstybiniame susijungime dalyvaujančias įmones ir susisiekite su kitos (-ų) susijungime dalyvaujančios (-ių) įmonės (-ių) darbuotojų atstovybe - šiuo tikslu palaikykite ryšį su savo vietos ir Europos sektorinių profesinių sąjungų organizacija, kad palengvintumėte šį procesą.
- Visa informacija, kurią galite surinkti vietos lygmeniu, pasidalykite su visais EWC/SE WC nariais.
- Susisiekite su savo EĮT koordinatoriumi ir savo nacionalinės ir Europos profesinių sąjungų federacijos ekspertais, ypač tais atvejais, kai dėl tarpvalstybinių teisinių pokyčių kyla grėsmė jūsų teisėms.
Laiko matrica
Europos darbo tarybos SE darbo tarybos
- Jei gandai yra teisingi ir vykdomas projektas, kuris gali būti svarbus Europos darbuotojams dėl savo galimo poveikio, centrinė vadovybė privalo kuo greičiau informuoti EWC arba SE WC (žr. numatomą sprendimą).
Vietos darbuotojų atstovavimas
- Jei gandai yra gerai pagrįsti ir vykdomas projektas, kurio galimas poveikis gali turėti įtakos darbuotojams, vietos vadovybė privalo kuo greičiau informuoti vietos atstovus (žr. numatomą sprendimą). Jei poveikį patiria daugiau nei viena šalis, tokia informacija turėtų būti koordinuojama ir pateikiama per tą patį laikotarpį. Tuomet vietos informacija visų pirma susijusi su susijungimo projekto poveikiu.
Darbuotojų atstovai valdyboje
- Vadovybė turėtų informuoti valdybos narius apie įmonės strategiją ir bet kokius planus, kurie gali turėti įtakos darbo jėgai, labai anksti ir gerokai prieš priimant galutinį sprendimą.
Europos darbo tarybos SE darbo tarybos
- Kai tik pasirodo, kad gandai gali turėti tam tikrą pagrindą, EĮT / EĮT DK nariai turėtų supažindinti vadovybę su jau gauta informacija ir paprašyti papildomos informacijos, įskaitant, jei reikia, oficialią informaciją ir pasirengimą konsultacijoms su EĮT / EĮT DK. Tai galima padaryti eiliniame posėdyje arba per savo Atrankos komitetą, sekretorių, pirmininką ar kitą atstovą tarp posėdžių.
- Susisiekite su savo profesinių sąjungų koordinatoriumi ir Europos profesinių sąjungų federacija, kad užtikrintumėte išsamią visų susijusių profesinių sąjungų informaciją ir pradėtumėte rengti bendrą profesinių sąjungų atsaką.
Vietos darbuotojų atstovavimas
- Kai tik gandai gali pasirodyti turintys tam tikrą pagrindą, vietos darbuotojų atstovai turėtų supažindinti vadovybę su jau gauta informacija ir paprašyti papildomos informacijos, įskaitant, jei reikia, oficialią informaciją ir pasirengimą konsultacijoms. Tai galima daryti per reguliarius vietos darbuotojų atstovų organų posėdžius arba per jų sekretorių, pirmininką ar kitą atstovą tarp posėdžių. Tai taip pat gali daryti atskiri profesinių sąjungų valdytojai arba atitinkamai šaliai atstovaujantys EWC/SE WC nariai.
- Bet kokia vietos lygmeniu gauta informacija turėtų būti sistemingai dalijamasi su kitų šalių EĮT / SE WC nariais. Tai leis labai greitai susidaryti vaizdą apie galimo susijungimo projekto tarptautinį pobūdį.
Darbuotojų atstovai valdyboje
- Darbuotojų atstovai valdyboje gali gauti tokią pačią informaciją kaip ir akcininkų atstovai. Jei sklando gandai apie galimą susijungimą, o valdybai apie tokį planą dar nepranešta, šį klausimą galima iškelti kitame susirinkime, prašant atskleisti visus verslo argumentus. Jei toks planas jau buvo perduotas valdybai, EĮT, vietos darbuotojų atstovams ir (arba) profesinių sąjungų pareigūnams gali būti siunčiami signalai, kad iš tiesų rengiamasi tokiam pertvarkymui. Atsargiai: gali būti taikomos specialios konfidencialumo taisyklės.
Europos darbo tarybos SE darbo tarybos
- Susisiekite su atitinkama ETUF: patikrinkite ir vadovaukitės bet kokiu galiojančiu ETUF elgesio kodeksu ir (arba) politika, taikoma susijungimo atveju, ir (arba) bet kokiu anksčiau sudarytu tarptautiniu pagrindų susitarimu ar panašiu konkrečiai įmonei skirtu dokumentu.
- Surinkite informaciją apie kitą (-as) įmonę (-es), dalyvaujančią (-ias) susijungimo projekte, ir pabandykite užmegzti ryšius su atitinkamomis profesinių sąjungų struktūromis.
- EĮT koordinatoriai turėtų glaudžiai bendradarbiauti su ETUF ir EĮT nariais atitinkamose šalyse.
Vietos darbuotojų atstovavimas
- Gandai gali būti pagrįsti arba ne. Todėl pirmoji misija - surinkti kuo daugiau informacijos, kuri pagrįstų jūsų prielaidas. Galimi veiksmai: bendravimas su susijusiais darbuotojais, viešai prieinamų šaltinių (spaudos, įmonės interneto svetainės, ...) tikrinimas ir kontaktai su galimai kitos (-ų) susijungimo projekte dalyvaujančios (-ių) įmonės (-ių) atstovais.
Darbuotojų atstovai valdyboje
- Kai kuriais atvejais profesinių sąjungų pareigūnai gali turėti įgaliojimus bendrovės valdyboje. Jei taip nėra, labai svarbu palaikyti glaudžius ryšius su darbuotojų atstovais, kurie yra valdyboje. Tai leis greitai patikrinti gandus ir, jei jie pasitvirtintų, pasirengti tolesniems veiksmams (žr. tolesnius grafiko skyrius).
Europos darbo tarybos SE darbo tarybos
- Šiame etape valdžios institucijų vaidmens nėra. Tačiau galite pasidomėti, koks yra nacionalinių ar vietos valdžios institucijų vaidmuo, ypač dideliais restruktūrizavimo atvejais jūsų šalyje.
- Kadangi galimas susijungimas gali patekti į konkurencijos teisės taikymo sritį, susipažinkite su ES susijungimų reglamentu ir ES susijungimų kontrolės procedūra.
Vietos darbuotojų atstovavimas
- Kai kuriose šalyse, kai tai susiję su didesne darbo jėgos dalimi, gali būti prašoma valdžios institucijų įsitraukti. Kad pasiruoštumėte tokiam įsikišimui vėlesniame etape, patikrinkite savo šalies teisės aktus ir išsiaiškinkite, kokios taisyklės bus taikomos ir kokių procedūrų turite laikytis.
- Ypač svarbūs gali būti įstatymai ir kiti teisės aktai, reglamentuojantys kolektyvinį atleidimą ir veiklos perkėlimą į kitą įmonę.
- Kadangi galimas susijungimas gali patekti į konkurencijos teisės taikymo sritį, susipažinkite su ES susijungimų reglamentu ir ES susijungimų kontrolės procedūra.
Darbuotojų atstovai valdyboje
- Jei poveikis vietos darbo jėgai yra didelis, darbuotojų atstovai valdyboje gali būti pasirengę prašyti vadovybės informuoti valdžios institucijas.
Papildoma literatūra ir ištekliai
-
(tarpvalstybinis) susijungimas
-
Bendra įmonė
-
Įsigijimas ir (arba) perėmimas
Tipas:
PDF
-
(tarpvalstybinis) susijungimas
-
Bendra įmonė
-
Įsigijimas ir (arba) perėmimas
Tipas:
Svetainė
-
Prieš restruktūrizavimą
-
Kolektyviniai atleidimai
-
(tarpvalstybinis) susijungimas
Manual for European Workers' Representatives.
Organizacija (-os):
ETUI
Tipas:
Svetainė