Połączenie (transgraniczne)
Gdy dwie spółki łączą się, tworząc jeden nowy podmiot prawny
Co powinni Państwo wiedzieć na ten temat:
- Istnieją różne scenariusze fuzji transgranicznej, na przykład gdy istniejąca spółka wchłania jedną lub więcej innych łączących się spółek; wchłonięcie spółki zależnej będącej w całości jej własnością lub utworzenie nowej spółki, gdy dwie lub więcej spółek łączy się w celu utworzenia nowej.
- Proszę zauważyć, że w niniejszym przewodniku scenariusz fuzji transgranicznej opiera się na fuzji dwóch spółek europejskich, tj. obu objętych europejskim prawem spółek lub prawem pracy/społecznym. Ponieważ w praktyce fuzje transgraniczne będą również obejmować spółki spoza Europy, powinni Państwo mieć świadomość różnych ram prawnych. W związku z tym zamieściliśmy komentarze i porady dotyczące również takich scenariuszy, w przypadku których należy wziąć to pod uwagę.
- Prosimy pamiętać, że fuzje transgraniczne należy odróżnić od wspólnych przedsięwzięć (Joint Ventures), które mają miejsce, gdy nowe przedsiębiorstwo jest kontrolowane przez dwie lub więcej spółek.
- W przypadku fuzji dwóch spółek z różnych krajów, pracownicy wszystkich zaangażowanych spółek mają prawo do informacji i konsultacji na temat proponowanej fuzji za pośrednictwem swoich organów informacyjnych i konsultacyjnych na szczeblu krajowym i/lub międzynarodowym.
- Jeśli przynajmniej jedna ze spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym posiada reprezentację pracowników na poziomie zarządu, zastosowanie ma procedura negocjacyjna przewidziana w Statucie Spółki Europejskiej. Procedura ta musi prowadzić do porozumienia w sprawie systemu reprezentacji pracowników na poziomie zarządu. Jeżeli negocjacje zakończą się niepowodzeniem, zastosowanie będzie miał system reprezentacji/uczestnictwa pracowników państwa członkowskiego, w którym obowiązują najbardziej rygorystyczne przepisy.
- W przypadku fuzji transgranicznych reprezentacja pracowników może zlecić niezależnym ekspertom sporządzenie raportu oceniającego proponowaną fuzję.
- Istnieją dwie dyrektywy, które określają pewne prawa pracowników i powinny być wykorzystywane przez organy reprezentujące interesy pracowników i ERZ w celu poprawy praw do informacji i konsultacji, a także w celu ochrony reprezentacji pracowników na poziomie zarządu.
- Dyrektywa 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia się spółek ułatwia ponadnarodowe łączenie się spółek kapitałowych. Dyrektywa 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia zapewnia przedstawicielstwom interesów pracowniczych rozszerzone prawa do informacji i konsultacji w kontekście przejęć. Dyrektywa stanowi, że pracownicy muszą otrzymywać obszerne informacje na temat oferty przejęcia i daje im prawo do wydawania opinii/zaleceń.
- Organy reprezentujące pracowników mają prawo do bycia wysłuchanym podczas procedur dochodzeniowych w kontekście fuzji zgodnie z rozporządzeniem w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. To prawo do konsultacji (które jest uruchamiane na pisemny wniosek pracowników!) jest jednak ograniczone do ekonomicznych skutków i konsekwencji połączeń. Nie obejmuje skutków społecznych, ponieważ nie są one częścią oceny Komisji, która koncentruje się raczej na pytaniu, czy fuzja może utrudniać konkurencję, tworząc w ten sposób sytuację, w której firma zyskuje pozycję niezgodną ze wspólnym rynkiem.
- Jeśli chodzi o przekształcenia transgraniczne (np. w SE), fuzje i podziały, proszę również pamiętać o tzw. pakiecie prawa spółek, który został uzgodniony w 2019 r. (ma zostać wdrożony w ciągu trzech lat), ponieważ jest on szczególnie istotny dla spółek uczestniczących w takich przekształceniach i posiadających reprezentację pracowników na poziomie zarządu. Aby uzyskać więcej informacji, proszę zapoznać się z sekcją Dalsze lektury.
Państwa misją jest ...
- Proszę zapoznać się z przepisami prawa spółek UE dotyczącymi transgranicznych fuzji, podziałów i przekształceń, na przykład w SE.
- Proszę skontaktować się z krajową federacją związków zawodowych. Jeśli jest Pan/Pani przedstawicielem krajowego związku zawodowego, proszę skontaktować się z Europejską Federacją Związków Zawodowych w celu uzyskania porady.
- Proszę zebrać informacje na temat spółek zaangażowanych w fuzję transgraniczną i skontaktować się z reprezentacją pracowników w drugiej spółce/spółkach zaangażowanych w fuzję - w tym celu proszę nawiązać kontakt z lokalną i europejską branżową organizacją związkową, aby ułatwić ten proces.
- Proszę dzielić się wszystkimi informacjami, które mogą Państwo zebrać na poziomie lokalnym ze wszystkimi członkami ERZ/SE WC.
- Proszę skontaktować się z koordynatorem ERZ i ekspertami z krajowej i europejskiej federacji związków zawodowych, w szczególności w sytuacjach, w których Państwa prawa są zagrożone przez transgraniczne zmiany prawne.
Matryca osi czasu
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Jeśli pogłoski są prawdziwe i realizowany jest projekt, który może mieć znaczenie dla europejskiej siły roboczej pod względem jego potencjalnych skutków, centralne kierownictwo ma obowiązek jak najszybszego poinformowania ERZ lub SE WC (patrz planowana decyzja).
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Jeśli pogłoski są dobrze finansowane i realizowany jest projekt, który może mieć wpływ na pracowników pod względem jego potencjalnych skutków, lokalne kierownictwo ma obowiązek jak najszybciej poinformować lokalnych przedstawicieli (patrz zamierzona decyzja). W przypadku wpływu na więcej niż jeden kraj, takie informacje powinny być skoordynowane i dostarczone w tym samym czasie. Informacje lokalne dotyczą w szczególności wpływu projektu połączenia.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- Kierownictwo powinno informować członków zarządu o strategii korporacyjnej i wszelkich planach, które mogą mieć wpływ na pracowników na bardzo wczesnym etapie i na długo przed podjęciem ostatecznej decyzji.
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Gdy tylko plotki wydają się mieć jakąś treść, członkowie ERZ/PZŚ powinni przedstawić kierownictwu uzyskane już informacje i poprosić o dalsze szczegóły, w tym - w stosownych przypadkach - o formalne informacje i przygotowania do konsultacji z ERZ/PZŚ. Można to zrobić na regularnym spotkaniu lub za pośrednictwem komitetu specjalnego, sekretarza, przewodniczącego lub innego rzecznika między spotkaniami.
- Proszę skontaktować się ze swoim koordynatorem związkowym i europejską federacją związków zawodowych, aby uzyskać pełne informacje od wszystkich zainteresowanych związków zawodowych i rozpocząć przygotowywanie wspólnej odpowiedzi związków zawodowych.
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Gdy tylko plotki wydają się mieć jakąś treść, lokalni przedstawiciele pracowników powinni skonfrontować się z kierownictwem, przedstawiając już uzyskane informacje i poprosić o dalsze szczegóły, w tym - w stosownych przypadkach - o formalne informacje i przygotowania do konsultacji. Można to zrobić na regularnych spotkaniach lokalnych organów przedstawicielskich lub za pośrednictwem ich sekretarza, przewodniczącego lub innego rzecznika między spotkaniami. Mogą to również robić poszczególni mężowie zaufania lub członkowie ERZ/SE reprezentujący dany kraj.
- Wszelkie informacje uzyskane na poziomie lokalnym powinny być systematycznie przekazywane członkom ERZ/SE w innych krajach. Umożliwi to bardzo szybkie uzyskanie obrazu ponadnarodowego charakteru ewentualnego projektu fuzji.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- Przedstawiciele pracowników w zarządzie mają dostęp do tych samych informacji, co przedstawiciele akcjonariuszy. Jeśli krążą pogłoski o możliwej fuzji, a taki plan nie został jeszcze przekazany zarządowi, można poruszyć tę kwestię na następnym posiedzeniu, prosząc o pełne ujawnienie uzasadnienia biznesowego. Jeśli taki plan został już przekazany zarządowi, można wysłać sygnały do ERZ, lokalnych przedstawicieli pracowników i/lub funkcjonariuszy związków zawodowych, że rzeczywiście taka restrukturyzacja jest przygotowywana. Uwaga: mogą obowiązywać szczególne zasady dotyczące poufności.
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Proszę skontaktować się z odpowiednim ETUF: Proszę sprawdzić i postępować zgodnie z istniejącym kodeksem postępowania/polityką ETUF mającą zastosowanie w przypadku fuzji i/lub istniejącą wcześniej ponadnarodową umową ramową lub podobnym dokumentem dotyczącym konkretnej spółki.
- Proszę zebrać informacje na temat innych spółek zaangażowanych w projekt fuzji i spróbować nawiązać kontakty z odpowiednimi strukturami związków zawodowych.
- Koordynatorzy ERZ powinni ściśle współpracować z ETUF i członkami ERZ w danych krajach
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Plotki mogą być uzasadnione lub nie. Dlatego pierwszym zadaniem jest zebranie jak największej ilości informacji, które potwierdzą Państwa przypuszczenia. Możliwe działania obejmują wymianę informacji z zainteresowanymi pracownikami, sprawdzenie publicznie dostępnych źródeł (prasa, strona internetowa firmy, ...) oraz kontakty z przedstawicielami potencjalnej innej spółki (innych spółek) zaangażowanych w projekt fuzji.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- W niektórych przypadkach przedstawiciele związków zawodowych mogą mieć mandat w zarządzie spółki. Jeśli tak nie jest, niezbędny będzie bliski kontakt z przedstawicielami pracowników zasiadającymi w zarządzie. Pozwoli to na szybką weryfikację pogłosek, a w przypadku ich potwierdzenia, na przygotowanie dalszych kroków (proszę zapoznać się z kolejnymi sekcjami na osi czasu).
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Na tym etapie władze publiczne nie odgrywają żadnej roli. Mogą Państwo jednak uzyskać informacje na temat roli krajowych lub lokalnych organów publicznych, w szczególności w przypadku dużych restrukturyzacji w Państwa kraju.
- Ponieważ ewentualna fuzja może wchodzić w zakres prawa konkurencji, proszę zapoznać się z unijnym rozporządzeniem w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i unijną procedurą kontroli łączenia przedsiębiorstw.
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- W niektórych krajach, gdy dotyczy to większej części pracowników, władze publiczne mogą zostać poproszone o zaangażowanie. Aby przygotować się na taką interwencję na późniejszym etapie, proszę sprawdzić przepisy krajowe, aby dowiedzieć się, jakie zasady będą miały zastosowanie i jakich procedur należy przestrzegać.
- Szczególnie interesujące mogą być przepisy i regulacje dotyczące zwolnień grupowych i przeniesienia działalności do innego przedsiębiorstwa.
- Ponieważ ewentualna fuzja może wchodzić w zakres prawa konkurencji, proszę zapoznać się z unijnym rozporządzeniem w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i unijną procedurą kontroli łączenia przedsiębiorstw.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- W przypadku znaczącego wpływu na lokalną siłę roboczą, członkowie rady pracowniczej mogą być przygotowani do zwrócenia się do kierownictwa o poinformowanie władz publicznych.
Dalsze lektury i zasoby
-
Połączenie (transgraniczne)
-
Wspólne przedsięwzięcie
-
Nabycie/przejęcie
Typ:
PDF
-
Połączenie (transgraniczne)
-
Wspólne przedsięwzięcie
-
Nabycie/przejęcie
Typ:
Strona internetowa
-
Przed restrukturyzacją
-
Zwolnienia grupowe
-
Połączenie (transgraniczne)
Manual for European Workers' Representatives.
Organizacje:
ETUI
Typ:
Strona internetowa