(Piiriülene) ühinemine
Kui kaks äriühingut ühinevad üheks uueks juriidiliseks isikuks
Mida peaksite sellest teadma:
- Piiriülese ühinemise eri stsenaariumid on olemas, näiteks kui olemasolev äriühing võtab endasse ühe või mitu muud ühinevat äriühingut; täielikult omanduses oleva tütarettevõtja absorbeerimine või uue äriühingu asutamine, kui kaks või enam äriühingut ühinevad uue äriühingu moodustamiseks.
- Pange tähele, et käesolevas juhendis põhineb piiriülese ühinemise stsenaarium kahe Euroopa äriühingu ühinemisel, st mõlemad kuuluvad Euroopa äriühingu-, töö- ja sotsiaalõiguse reguleerimisalasse. Kuna praktikas hõlmavad piiriülesed ühinemised ka ettevõtteid väljaspool Euroopat, peaksite olema teadlik erinevatest õiguslikest raamtingimustest. Seetõttu oleme lisanud kommentaare ja nõuandeid ka selliste stsenaariumide kohta, mille puhul on oluline seda arvesse võtta.
- Pange tähele, et piiriüleseid ühinemisi tuleks eristada ühisettevõtetest, mille puhul uut ettevõtet kontrollivad kaks või enam ettevõtet.
- Kui kaks eri riikide ettevõtet ühinevad, on kõigi kaasatud ettevõtete töötajatel õigus saada kavandatavast ühinemisest teavet ja konsultatsioone oma riikliku ja/või rahvusvahelise tasandi teavitamis- ja konsulteerimisasutuste kaudu.
- Kui vähemalt ühel piiriüleses ühinemises osalevatest äriühingutest on töötajate esindatus juhatuse tasandil, kohaldatakse Euroopa äriühingu põhikirjas sätestatud läbirääkimismenetlust. Selle menetluse tulemusel tuleb jõuda kokkuleppele töötajate esindamise korra osas juhatuse tasandil. Kui läbirääkimised ebaõnnestuvad, kohaldatakse kõige rangemate eeskirjadega liikmesriigi töötajate esindamise/osalemise korda.
- Piiriüleste ühinemiste puhul võib töötajate esindus tellida sõltumatute ekspertide aruande, milles hinnatakse kavandatavat ühinemist.
- On kaks direktiivi, milles on määratletud teatavad töötajate õigused ja mida töötajate huve esindavad organid ja Euroopa töönõukogud peaksid kasutama, et parandada teavitamise ja konsulteerimise õigusi ning kaitsta töötajate esindatust juhatuse tasandil.
- Direktiiv 2005/56/EÜ piiriüleste ühinemiste kohta hõlbustab aktsiaseltside riikidevahelisi ühinemisi. Direktiiv 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta annab töötajate huvide esindajatele laiendatud teabe- ja konsulteerimisõigused ülevõtmiste puhul. Direktiivis on sätestatud, et töötajad peavad saama ulatuslikku teavet ülevõtmispakkumise kohta ja neil on õigus esitada oma arvamus/soovitus.
- Vastavalt ühinemismäärusele on töötajate esindusorganitel õigus olla ära kuulatud ühinemisega seotud uurimismenetluse käigus. See õigus konsulteerimisele (mis käivitub töötajate kirjaliku taotluse alusel!) piirdub siiski ühinemisega seotud majanduslike mõjude ja tagajärgedega. See ei hõlma sotsiaalseid mõjusid, kuna need ei ole osa komisjoni hinnangust, mis keskendub pigem küsimusele, kas ühinemine võib takistada konkurentsi, tekitades seega olukorra, kus ettevõte saavutab ühisturuga kokkusobimatu positsiooni.
- Seoses piiriüleste ümberkujundamiste (nt SE-ks), ühinemiste ja jagunemiste puhul palume samuti arvestada 2019. aastal kokku lepitud nn äriühinguõiguse paketiga (mis tuleb rakendada kolme aasta jooksul), kuna see on eriti oluline selliste ümberkujundamistega seotud äriühingute puhul, kus on töötajate esindatus juhatuse tasandil. Lisateavet leiate lisalugemise rubriigist.
Teie ülesanne on ...
- Tutvuge ELi äriühinguõiguse eeskirjadega, mis käsitlevad piiriüleseid ühinemisi, jagunemisi ja ümberkujundamisi, näiteks SE-deks.
- Võtke ühendust oma riikliku ametiühingute liiduga. Kui olete riiklik ametiühingu esindaja, võtke nõu saamiseks ühendust oma Euroopa Ametiühingute Föderatsiooniga.
- Koguge teavet piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute kohta ja võtke ühendust töötajate esindusega teises ühinemises osalevas äriühingus/ühingutes - selleks tehke koostööd oma kohaliku ja Euroopa valdkondliku ametiühinguorganisatsiooniga, et hõlbustada seda protsessi.
- Jagage kogu teavet, mida saate kohalikul tasandil koguda, kõigi Euroopa tööliskomisjoni/SE WC liikmetega.
- Võtke ühendust oma EWC koordinaatori ja ekspertidega oma riiklikus ja Euroopa ametiühingute föderatsioonis, eriti olukordades, kus teie õigused on ohus piiriüleste seadusemuudatuste tõttu.
Ajakava maatriks
Euroopa töönõukogud SE töönõukogud
- Kui kuuldused on tõesed ja käimas on projekt, mis võib olla Euroopa töötajate jaoks oluline oma võimaliku mõju poolest, on keskjuhatus kohustatud teavitama Euroopa töönõukogu või SE WC-d nii kiiresti kui võimalik (vt kavandatavat otsust).
Kohalike töötajate esindused
- Kui kuuldused on hästi põhjendatud ja käimas on projekt, mis võib oma võimaliku mõju poolest mõjutada töötajaid, on kohalikul juhtkonnal kohustus teavitada kohalikke esindajaid võimalikult kiiresti (vt kavandatav otsus). Juhul, kui mõjutatud on rohkem kui üks riik, tuleks selline teavitamine kooskõlastada ja edastada sama aja jooksul. Kohalik teave puudutab siis eelkõige ühinemisprojekti mõju.
Töötajate esindajad juhatuses
- Juhtkond peaks teavitama juhatuse liikmeid ettevõtte strateegiast ja kõigist plaanidest, mis tõenäoliselt mõjutavad töötajaid, väga varases etapis ja aegsasti enne lõpliku otsuse tegemist.
Euroopa töönõukogud SE töönõukogud
- Niipea, kui kuulujuttudel võib tunduda olevat mingi sisu, peaksid Euroopa töönõukogu/SE WC liikmed juhtkonnale juba saadud teavet esitama ja küsima täiendavaid üksikasju, sealhulgas - kui see on asjakohane - ametlikku teavet ja ettevalmistusi Euroopa töönõukogu/SE WCga konsulteerimiseks. Seda võib teha korralisel koosolekul või oma valimiskomisjoni, sekretäri, esimehe või mõne muu esindaja kaudu koosolekute vahelisel ajal.
- Võtke ühendust oma ametiühingute koordinaatori ja Euroopa ametiühingute liiduga, et tagada kõigi asjaomaste ametiühingute täielik teave ja alustada ühise ametiühingute vastuse ettevalmistamist.
Kohalike töötajate esindused
- Niipea, kui kuulujuttudel võib tunduda olevat mingi sisu, peaksid kohalikud töötajate esindajad juhtkonnale juba saadud teavet esitama ja küsima täiendavaid üksikasju, sealhulgas - kui see on asjakohane - ametlikku teavet ja ettevalmistusi konsulteerimiseks. Seda võib teha kohalike esindusorganite korralistel koosolekutel või nende sekretäri, esimehe või muu esindaja kaudu koosolekute vahelisel ajal. Seda võivad teha ka üksikud usaldusisikud või asjaomases riigis esindavad Euroopa töönõukogu/SE WC liikmed.
- Kogu kohalikul tasandil saadud teavet tuleks süstemaatiliselt jagada teiste riikide Euroopa töönõukogude/SE WC liikmetega. See võimaldab väga kiiresti saada ülevaate võimaliku ühinemisprojekti riikidevahelisest iseloomust.
Töötajate esindajad juhatuses
- Töötajate esindajatel juhatuses on juurdepääs samale teabele kui aktsionäride esindajatel. Kui võimalikku ühinemist puudutavad kuulujutud liiguvad ja sellist plaani ei ole veel juhatusele edastatud, siis võib küsimuse tõstatada järgmisel koosolekul, paludes ärimõtete täielikku avalikustamist. Kui sellist plaani on juba juhatusele tutvustatud, võib anda märku Euroopa töönõukogule, kohalikele töötajate esindajatele ja/või ametiühinguametnikele, et sellist ümberkorraldust tõepoolest valmistatakse ette. Ettevaatust: võivad kehtida konkreetsed konfidentsiaalsuseeskirjad.
Euroopa töönõukogud SE töönõukogud
- Võtke ühendust vastava ETUFiga: Kontrollige ja järgige kõiki olemasolevaid ETUFi tegevusjuhendeid/poliitikaid, mida kohaldatakse ühinemise korral, ja/või kõiki olemasolevaid riikidevahelisi raamlepinguid või sarnaseid ettevõtjaspetsiifilisi dokumente.
- Koguge teavet teise(te) ühinemisprojektis osaleva(te) ettevõtte(te) kohta ja püüdke luua kontaktid vastavate ametiühingustruktuuridega.
- Euroopa töönõukogude koordinaatorid peaksid tegema tihedat koostööd Euroopa Ametiühingute Konföderatsiooni ja Euroopa töönõukogude liikmetega asjaomastes riikides.
Kohalike töötajate esindused
- Kuulujutud võivad olla põhjendatud või mitte. Seetõttu on esimene ülesanne koguda võimalikult palju teavet, et oma oletusi põhjendada. Võimalikud tegevused hõlmavad teabevahetust asjaomaste töötajatega, avalikult kättesaadavate allikate kontrollimist (ajakirjandus, ettevõtte veebisait, ...) ja kontakte võimaliku(te) teise(te) ühinemisprojektis osaleva(te) ettevõtte(te) esindajatega.
Töötajate esindajad juhatuses
- Mõnel juhul võivad ametiühinguametnikud omada mandaati ettevõtte juhatuses. Kui see ei ole nii, siis on oluline tihe kontakt töötajate esindajatega, kes kuuluvad juhatusse. See võimaldab kuulujutte kiiresti kontrollida ja kinnituse korral valmistada ette edasisi samme (vt ajakava järgmised lõigud).
Euroopa töönõukogud SE töönõukogud
- Selles etapis ei ole riigiasutustel mingit rolli. Te võite siiski tutvuda riiklike või kohalike ametiasutuste rolliga eelkõige teie riigis toimuvate suurte ümberkorralduste puhul.
- Kuna võimalik ühinemine võib kuuluda konkurentsiõiguse reguleerimisalasse, tutvuge ELi ühinemismäärusega ja ELi ühinemiskontrolli menetlusega.
Kohalike töötajate esindused
- Mõnes riigis, kui tegemist on suurema osa töötajatega, võidakse paluda riigiasutustel sekkuda. Et valmistuda selliseks sekkumiseks hilisemas etapis, kontrollige oma riigi õigusakte, et teada saada, milliseid eeskirju kohaldatakse ja milliseid menetlusi peate järgima.
- Eriti huvipakkuvad võivad olla kollektiivseid koondamisi ja tegevuse üleviimist teisele ettevõttele käsitlevad seadused ja määrused.
- Kuna võimalik ühinemine võib kuuluda konkurentsiõiguse reguleerimisalasse, tutvuge ELi ühinemismäärusega ja ELi ühinemiskontrolli menetlusega.
Töötajate esindajad juhatuses
- Juhul, kui see avaldab märkimisväärset mõju kohalikule tööjõule, võivad töötajate esindajad juhatuses olla valmis paluma juhtkonnal teavitada ametiasutusi.
Täiendav lugemine ja ressursid
-
(Piiriülene) ühinemine
-
Ühisettevõte
-
Omandamine/ülevõtmine
Liik:
PDF
-
(Piiriülene) ühinemine
-
Ühisettevõte
-
Omandamine/ülevõtmine
Liik:
Veebileht
-
Enne ümberkorraldamist
-
Kollektiivsed koondamised
-
(Piiriülene) ühinemine
Manual for European Workers' Representatives.
Organisatsioon(id):
ETUI
Liik:
Veebileht