(Grænseoverskridende) fusion
Når to virksomheder går sammen og danner en ny juridisk enhed
Hvad du bør vide om det:
- Der er forskellige scenarier for en grænseoverskridende fusion , f.eks. når en eksisterende virksomhed absorberer en eller flere andre fusionerende virksomheder; absorptionen af et helejet datterselskab eller dannelsen af en ny virksomhed, hvor to eller flere virksomheder fusionerer for at danne en ny.
- Bemærk, at scenariet for en grænseoverskridende fusion i denne vejledning er baseret på fusionen af to europæiske virksomheder, dvs. at begge er omfattet af europæisk selskabsret og arbejds- og sociallovgivning. Da grænseoverskridende fusioner i praksis også vil involvere virksomheder uden for Europa, bør du være opmærksom på forskellige juridiske rammebetingelser. Derfor har vi også medtaget kommentarer og råd om sådanne scenarier, hvor det er vigtigt at overveje.
- Bemærk, at der skal skelnes mellem grænseoverskridende fusioner og joint ventures, som er, når en ny virksomhed kontrolleres af to eller flere virksomheder.
- Hvis to virksomheder fra forskellige lande fusionerer, har medarbejderne i alle involverede virksomheder ret til at blive informeret og hørt om den foreslåede fusion via deres informations- og høringsorganer på nationalt og/eller internationalt plan.
- Hvis mindst en af de virksomheder, der deltager i en grænseoverskridende fusion, har arbejdstagerrepræsentation i bestyrelsen, vil en forhandlingsprocedure, som fastsat i statutten for det europæiske selskab, finde anvendelse. Denne procedure skal føre til en aftale om en ordning for medarbejderrepræsentation på bestyrelsesniveau. Hvis forhandlingerne mislykkes, skal ordningen for medarbejderrepræsentation/deltagelse i den medlemsstat, der har de strengeste regler, finde anvendelse.
- I tilfælde af grænseoverskridende fusioner kan en uafhængig ekspertrapport, der vurderer den foreslåede fusion, bestilles af arbejdstagerrepræsentationen.
- Der er to direktiver, som definerer visse arbejdstagerrettigheder, og som bør bruges af arbejdstagerinteresserepræsentationsorganer og europæiske samarbejdsudvalg til at forbedre informations- og høringsrettigheder samt til at beskytte arbejdstagerrepræsentation på bestyrelsesniveau.
- Direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner letter transnationale fusioner af virksomheder med aktiekapital. Direktiv 2004/25/EF om overtagelsestilbud giver arbejdstagerinteresserepræsentationer udvidede informations- og høringsrettigheder i forbindelse med overtagelser. Direktivet foreskriver, at arbejdstagerne skal modtage omfattende information om overtagelsestilbuddet og giver dem ret til at komme med deres mening/anbefaling.
- Arbejdstagernes repræsentationsorganer har ret til at blive hørt under undersøgelsesprocedurerne i forbindelse med fusioner i henhold til fusionsforordningen. Denne ret til høring (som udløses af en skriftlig anmodning fra arbejdstagerne!) er dog begrænset til de økonomiske virkninger og konsekvenser af fusioner. Den omfatter ikke sociale konsekvenser, da disse ikke er en del af Kommissionens vurdering, som snarere fokuserer på spørgsmålet om, hvorvidt en fusion kan hæmme konkurrencen og dermed skabe en situation, hvor en virksomhed opnår en position, der er uforenelig med det fælles marked.
- Hvad angår grænseoverskridende omdannelser (f.eks. til et SE-selskab), fusioner og spaltninger, skal du også være opmærksom på den såkaldte selskabslovpakke, der blev vedtaget i 2019 (og som skal implementeres inden for tre år), da den er særlig relevant for virksomheder, der er involveret i en sådan omdannelse, og som har arbejdstagerrepræsentation på bestyrelsesniveau. For flere detaljer se afsnittet om yderligere læsning.
Din mission er at ...
- Sæt dig ind i EU's selskabsretlige regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser, f.eks. til et SE-selskab.
- Tag kontakt til din nationale fagforening. Hvis du er en national fagforeningsrepræsentant, kan du kontakte din europæiske fagforeningssammenslutning for at få rådgivning.
- Indsaml oplysninger om de virksomheder, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, og tag kontakt til arbejdstagerrepræsentationen i den anden virksomhed/virksomhederne, der er involveret i fusionen - tag i den forbindelse kontakt til din lokale og europæiske fagforeningsorganisation for at lette denne proces.
- Del alle de oplysninger, du kan indsamle på lokalt plan, med alle medlemmer af EWC/SE WC.
- Tag kontakt til din EWC-koordinator og eksperter i din nationale og europæiske fagforeningssammenslutning, især i situationer, hvor dine rettigheder er truet af grænseoverskridende lovændringer.
Tidslinje-matrix
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Hvis rygterne er sande, og der er et projekt i gang, som kan have betydning for den europæiske arbejdsstyrke med hensyn til dets potentielle effekt, har den centrale ledelse pligt til at informere EWC eller SE WC så hurtigt som muligt (se den planlagte beslutning).
Repræsentation af lokale arbejdere
- Hvis rygterne er velunderbyggede, og der er et projekt i gang, som kan have en indvirkning på arbejdsstyrken, er den lokale ledelse forpligtet til at informere de lokale repræsentanter så hurtigt som muligt (se den planlagte beslutning). Hvis mere end ét land påvirkes, skal sådanne oplysninger koordineres og gives inden for samme tidsramme. Lokal information vedrører i så fald især effekten af fusionsprojektet.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- Ledelsen bør informere bestyrelsesmedlemmerne om virksomhedens strategi og eventuelle planer, der sandsynligvis vil påvirke arbejdsstyrken, i en meget tidlig fase og i god tid før en endelig beslutning.
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Så snart rygterne ser ud til at have en vis substans, bør medlemmerne af EWC/SE WC konfrontere ledelsen med de oplysninger, de allerede har fået, og bede om yderligere detaljer, herunder - når det er relevant - de formelle oplysninger og forberedelser til høring af EWC/SE WC. Det kan ske på et almindeligt møde eller via deres udvalg, sekretær, formand eller en anden talsmand mellem møderne.
- Tag kontakt til din fagforeningskoordinator og din europæiske fagforeningssammenslutning for at sikre fuld information om alle berørte fagforeninger og begynde at forberede en fælles fagforeningsreaktion.
Repræsentation af lokale arbejdere
- Så snart rygterne ser ud til at have en vis substans, bør de lokale arbejdstagerrepræsentanter konfrontere ledelsen med de oplysninger, de allerede har fået, og bede om yderligere detaljer, herunder - når det er relevant - de formelle oplysninger og forberedelser til høring. Dette kan gøres på de regelmæssige møder i de lokale repræsentative organer eller via deres sekretær, formand eller anden talsmand mellem møderne. Det kan også gøres af individuelle tillidsrepræsentanter eller EWC/SE WC-medlemmer, der repræsenterer det pågældende land.
- Alle oplysninger, der indhentes på lokalt niveau, bør systematisk deles med EWC/SE WC-medlemmerne i de andre lande. Dette vil gøre det muligt meget hurtigt at få et billede af den tværnationale karakter af det mulige fusionsprojekt.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- Medarbejdernes repræsentanter i bestyrelsen har adgang til de samme oplysninger som aktionærernes repræsentanter. Hvis der går rygter om en mulig fusion, og en sådan plan endnu ikke er blevet kommunikeret til bestyrelsen, kan spørgsmålet tages op på det næste møde, hvor man beder om fuld offentliggørelse af business casen. Hvis en sådan plan allerede er blevet delt med bestyrelsen, kan der sendes signaler til EWC, lokale medarbejderrepræsentanter og/eller fagforeningsledere om, at en sådan omstrukturering faktisk er under forberedelse. Forsigtig: Der kan gælde særlige regler om fortrolighed.
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Kontakt den respektive ETUF: Tjek og følg enhver eksisterende ETUF-adfærdskodeks/politik, der gælder i tilfælde af fusioner og/eller enhver eksisterende tværnational rammeaftale eller lignende virksomhedsspecifikt dokument.
- Indsaml oplysninger om den eller de andre virksomheder, der er involveret i fusionsprojektet, og forsøg at etablere kontakt med de respektive fagforeningsstrukturer.
- EWC-koordinatorer bør arbejde tæt sammen med ETUF og EWC-medlemmer i de berørte lande.
Repræsentation af lokale arbejdere
- Rygter kan være velbegrundede eller ej. Derfor er den første opgave at indsamle så mange oplysninger som muligt for at underbygge dine formodninger. Det kan ske ved at tale med de berørte medarbejdere, tjekke offentligt tilgængelige kilder (pressen, virksomhedens hjemmeside osv.) og kontakte repræsentanter for de(n) anden(e) virksomhed(er), der potentielt er involveret i fusionsprojektet.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- I nogle tilfælde kan fagforeningsrepræsentanter have et mandat i virksomhedens bestyrelse. Hvis det ikke er tilfældet, er det vigtigt med en tæt kontakt til de medarbejderrepræsentanter, der sidder i bestyrelsen. På den måde kan rygter hurtigt verificeres, og hvis de bekræftes, kan man forberede yderligere skridt (se de følgende afsnit i tidslinjen).
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- De offentlige myndigheder spiller ingen rolle i denne fase. Du kan dog orientere dig om de nationale eller lokale myndigheders rolle, især i store omstruktureringssager i dit land.
- Da den mulige fusion kan falde ind under konkurrencelovgivningen, skal du sætte dig ind i EU's fusionsforordning og EU's fusionskontrolprocedure.
Repræsentation af lokale arbejdere
- I nogle lande kan de offentlige myndigheder blive bedt om at gribe ind, når større dele af arbejdsstyrken er berørt. For at forberede dig på en sådan indgriben på et senere tidspunkt skal du tjekke din nationale lovgivning for at finde ud af, hvilke regler der gælder, og hvilke procedurer du skal følge.
- Love og regler om kollektive afskedigelser og overførsel af aktiviteter til en anden virksomhed kan være af særlig interesse.
- Da den mulige fusion kan falde ind under konkurrencelovgivningen, bør du sætte dig ind i EU's fusionsforordning og EU's fusionskontrolprocedure.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- I tilfælde af væsentlige konsekvenser for den lokale arbejdsstyrke kan medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen være parate til at bede ledelsen om at informere de offentlige myndigheder.
Yderligere læsning og ressourcer
-
(Grænseoverskridende) fusion
-
Joint venture
-
Opkøb/overtagelse
Type:
PDF
-
(Grænseoverskridende) fusion
-
Joint venture
-
Opkøb/overtagelse
Type:
Hjemmeside
-
Før omstrukturering
-
Kollektive afskedigelser
-
(Grænseoverskridende) fusion
Manual for European Workers' Representatives.
Organisation(er):
ETUI
Type:
Hjemmeside