(Rajat ylittävä) sulautuminen
Kun kaksi yritystä yhdistyy yhdeksi uudeksi oikeushenkilöksi.
Mitä sinun pitäisi tietää siitä:
- Rajatylittävään sulautumiseen liittyy erilaisia tilanteita, esimerkiksi kun olemassa oleva yritys sulauttaa yhden tai useamman sulautuvan yrityksen, kun kokonaan omistettu tytäryhtiö sulautetaan tai kun perustetaan uusi yritys, jossa kaksi tai useampi yritys sulautuu uudeksi yritykseksi.
- Huomaa, että tässä oppaassa rajatylittävän sulautumisen skenaario perustuu kahden eurooppalaisen yhtiön sulautumiseen, eli molemmat kuuluvat eurooppalaisen yhtiö-, työ- ja sosiaalilainsäädännön piiriin. Koska rajatylittäviin sulautumisiin osallistuu käytännössä myös Euroopan ulkopuolisia yrityksiä, sinun on syytä olla tietoinen erilaisista oikeudellisista reunaehdoista. Siksi olemme lisänneet kommentteja ja neuvoja myös sellaisista skenaarioista, joissa tämä on tärkeää ottaa huomioon.
- Huomaa, että rajatylittävät sulautumiset on erotettava yhteisyrityksistä, joissa kaksi tai useampi yritys valvoo uutta yritystä.
- Jos kaksi eri maasta olevaa yritystä sulautuu, kaikkien mukana olevien yritysten työntekijöillä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi ehdotetusta sulautumisesta kansallisella ja/tai kansainvälisellä tasolla toimivien tiedotus- ja kuulemiselintensä kautta.
- Jos ainakin yhdessä rajatylittävään sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä on työntekijöiden edustus hallintoneuvostossa, sovelletaan eurooppayhtiön perussäännön mukaista neuvottelumenettelyä. Menettelyn on johdettava sopimukseen työntekijöiden edustusta hallinto- tai johtoelimissä koskevasta järjestelystä. Jos neuvottelut epäonnistuvat, sovelletaan sen jäsenvaltion työntekijöiden edustusta/osallistumista koskevaa järjestelmää, jossa on tiukimmat säännöt.
- Rajat ylittävien sulautumien yhteydessä työntekijöiden edustus voi tilata riippumattomien asiantuntijoiden raportin, jossa arvioidaan ehdotettua sulautumaa.
- On olemassa kaksi direktiiviä, joissa määritellään tietyt työntekijöiden oikeudet, ja työntekijöiden etujärjestöjen ja eurooppalaisten yritysneuvostojen olisi hyödynnettävä niitä tiedottamisen ja kuulemisen oikeuksien parantamiseksi sekä työntekijöiden edustuksen suojelemiseksi hallinto- ja johtokuntatasolla.
- Rajatylittävistä sulautumisista annetulladirektiivillä 2005/56/EY helpotetaan osakepääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia. Ostotarjouksista annetussa direktiivissä 2004/25/EY säädetään työntekijöiden etujärjestöille laajemmat tiedotus- ja kuulemisoikeudet yritysostojen yhteydessä. Direktiivissä säädetään, että työntekijöiden on saatava kattavat tiedot ostotarjouksesta ja että heillä on oikeus esittää mielipiteensä/suosituksensa.
- Työntekijöiden etujärjestöillä on sulautuma-asetuksen mukaisesti oikeus tulla kuulluksi sulautumien tutkintamenettelyjen aikana. Kuulemisoikeus (joka syntyy työntekijöiden kirjallisesta pyynnöstä!) rajoittuu kuitenkin sulautumien taloudellisiin vaikutuksiin ja seurauksiin. Se ei kata sosiaalisia vaikutuksia, koska ne eivät kuulu komission arviointiin, jossa keskitytään pikemminkin siihen, voiko sulautuma estää kilpailua ja luoda siten tilanteen, jossa yritys saa yhteismarkkinoille soveltumattoman aseman.
- Mitä tulee rajatylittäviin muutoksiin (esim. eurooppayhtiöksi), sulautumisiin ja jakautumisiin, pyydämme teitä myös olemaan tietoisia vuonna 2019 sovitusta niin sanotusta yhtiöoikeuspaketista (joka on pantava täytäntöön kolmen vuoden kuluessa), sillä se on erityisen merkityksellinen tällaisiin muutoksiin osallistuville yhtiöille, joilla on hallintoneuvostotason työntekijöiden edustus. Lisätietoja on kohdassa Lisätietoja.
Tehtävänäsi on ...
- Tutustu EU:n yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn, joka koskee rajatylittäviä sulautumisia, jakautumisia ja muuntamisia esimerkiksi eurooppayhtiöksi.
- Ole yhteydessä kansalliseen ammattiyhdistysliittoosi. Jos olet kansallinen ammattiyhdistyksen edustaja, ota yhteyttä Euroopan ammattiyhdistysliittoon ja pyydä neuvoja.
- Kerää tietoja rajatylittävään sulautumiseen osallistuvista yrityksistä ja ota yhteyttä työntekijäedustukseen toisessa sulautumiseen osallistuvassa yrityksessä/yrityksissä - tätä varten ole yhteydessä paikalliseen ja eurooppalaiseen alakohtaiseen ammattiyhdistysjärjestöön tämän prosessin helpottamiseksi.
- Jaa kaikki paikallistasolla keräämäsi tiedot kaikkien eurooppalaisten yritysneuvostojen/SE WC:n jäsenten kanssa.
- Ota yhteyttä eurooppalaisen yritysneuvoston koordinaattoriin ja kansallisen ja eurooppalaisen ammattiyhdistysliiton asiantuntijoihin erityisesti tilanteissa, joissa rajatylittävät lakimuutokset uhkaavat oikeuksiasi.
Aikataulumatriisi
Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot
- Jos huhut pitävät paikkansa ja käynnissä on hanke, jolla voi olla merkittäviä vaikutuksia eurooppalaisiin työntekijöihin, keskushallinnolla on velvollisuus tiedottaa asiasta mahdollisimman pian eurooppalaiselle yritysneuvostolle tai SE WC:lle (ks. aiottu päätös).
Paikallisten työntekijöiden edustus
- Jos huhut ovat hyvin perusteltuja ja käynnissä on hanke, jolla voi olla mahdollisia vaikutuksia työvoimaan, paikallisella johdolla on velvollisuus ilmoittaa asiasta paikallisille edustajille mahdollisimman pian (ks. aiottu päätös). Jos vaikutus kohdistuu useampaan kuin yhteen maahan, tiedotus on koordinoitava ja toimitettava samassa aikataulussa. Paikallinen tiedottaminen koskee tällöin erityisesti sulautumishankkeen vaikutuksia.
Työntekijöiden edustajat hallituksessa
- Johdon olisi tiedotettava hallituksen jäsenille yritysstrategiasta ja kaikista suunnitelmista, jotka todennäköisesti vaikuttavat henkilöstöön, hyvin varhaisessa vaiheessa ja hyvissä ajoin ennen lopullista päätöstä.
Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot
- Heti kun huhuilla näyttää olevan jotain perää, eurooppalaisten työntekijöiden ja työntekijöiden etu- ja sosiaaliturva-alojen työntekijöiden kokouksen jäsenten olisi esiteltävä johdolle jo saadut tiedot ja pyydettävä lisätietoja, mukaan lukien - tarvittaessa - muodollinen tiedottaminen ja valmistelut eurooppalaisten työntekijöiden ja työntekijöiden etu- ja sosiaaliturva-alojen kokouksen kuulemista varten. Tämä voidaan tehdä tavanomaisessa kokouksessa tai valintakomitean, sihteerin, puheenjohtajan tai muun tiedottajan välityksellä kokousten välillä.
- Ota yhteyttä ammattiliittokoordinaattoriin ja Euroopan ammattiyhdistysliittoon, jotta saataisiin kaikki tiedot kaikista asianomaisista ammattiliitoista ja voitaisiin aloittaa ammattiliittojen yhteisen vastauksen valmistelu.
Paikallisten työntekijöiden edustus
- Heti kun huhuilla näyttää olevan jotain perää, paikallisten työntekijöiden edustajien olisi esiteltävä johdolle jo saadut tiedot ja pyydettävä lisätietoja, mukaan lukien - tarvittaessa - viralliset tiedot ja kuulemisvalmistelut. Tämä voidaan tehdä paikallisten edustuselinten säännöllisissä kokouksissa tai niiden sihteerin, puheenjohtajan tai muun edustajan välityksellä kokousten välillä. Tämän voivat tehdä myös yksittäiset luottamusmiehet tai asianomaisen maan EWC:n/SE:n WC:n jäsenet, jotka edustavat kyseistä maata.
- Paikallistasolla saadut tiedot olisi jaettava järjestelmällisesti muiden maiden eurooppalaisten työntekijöiden etu- ja sosiaalineuvostojen jäsenten kanssa. Näin saadaan nopeasti kuva mahdollisen sulautumishankkeen kansainvälisestä luonteesta.
Työntekijöiden edustajat hallituksessa
- Työntekijöiden edustajilla hallituksessa on oikeus saada samat tiedot kuin osakkeenomistajien edustajilla. Jos huhuja mahdollisesta fuusiosta liikkuu, eikä hallitukselle ole vielä kerrottu tällaisesta suunnitelmasta, asia voidaan ottaa esille seuraavassa kokouksessa ja vaatia liiketoiminta-ajatuksen täydellistä julkistamista. Jos tällainen suunnitelma on jo jaettu hallitukselle, eurooppalaiselle yritysneuvostolle, paikallisille työntekijöiden edustajille ja/tai ammattiyhdistysvastaaville voidaan lähettää viesti siitä, että tällaista rakenneuudistusta todellakin valmistellaan. Varoitus: luottamuksellisuutta koskevia erityissääntöjä voidaan soveltaa.
Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot
- Ota yhteyttä asianomaiseen ETUF:iin: Tarkista ja noudata mahdollisia olemassa olevia ETUF:n käytännesääntöjä/käytäntöjä, joita sovelletaan sulautumisten yhteydessä, ja/tai mahdollisia olemassa olevia kansainvälisiä puitesopimuksia tai vastaavia yrityskohtaisia asiakirjoja.
- Kerää tietoja sulautumishankkeeseen osallistuvasta toisesta yrityksestä tai yrityksistä ja yritä luoda yhteyksiä vastaaviin ammattiyhdistysrakenteisiin.
- Eurooppalaisen yritysneuvoston koordinaattoreiden olisi tehtävä tiivistä yhteistyötä ETUF:n ja asianomaisissa maissa toimivien eurooppalaisten yritysneuvostojen jäsenten kanssa.
Paikallisten työntekijöiden edustus
- Huhut voivat olla perusteltuja tai perusteettomia. Siksi ensimmäinen tehtäväsi on kerätä mahdollisimman paljon tietoa, jolla voit perustella olettamuksesi. Mahdollisia toimia ovat keskustelu asianomaisten työntekijöiden kanssa, julkisesti saatavilla olevien lähteiden tarkistaminen (lehdistö, yrityksen verkkosivut jne.) ja yhteydenpito sulautumishankkeeseen mahdollisesti osallistuvien muiden yritysten edustajiin.
Työntekijöiden edustajat hallituksessa
- Joissakin tapauksissa ammattiyhdistysten toimihenkilöillä voi olla mandaatti yrityksen hallituksessa. Jos näin ei ole, tiivis yhteydenpito hallituksessa toimiviin työntekijöiden edustajiin on välttämätöntä. Näin huhut voidaan tarkistaa nopeasti ja, jos ne vahvistuvat, valmistella jatkotoimia (ks. aikajanan seuraavat kohdat).
Eurooppalaiset yritysneuvostot SE-työneuvostot
- Viranomaisilla ei ole tässä vaiheessa roolia. Voit kuitenkin tutustua kansallisten tai paikallisten viranomaisten rooliin erityisesti silloin, kun kyseessä on suuri rakenneuudistus maassasi.
- Koska mahdollinen sulautuma saattaa kuulua kilpailulainsäädännön soveltamisalaan, tutustu EU:n sulautuma-asetukseen ja EU:n yrityskeskittymien valvontamenettelyyn.
Paikallisten työntekijöiden edustus
- Joissakin maissa, kun kyse on suuremmasta osasta työvoimaa, viranomaisia saatetaan pyytää osallistumaan toimintaan. Jos haluat valmistautua tällaiseen myöhempään puuttumiseen, tarkista kansallisesta lainsäädännöstä, mitä sääntöjä sovelletaan ja mitä menettelyjä sinun on noudatettava.
- Erityisen kiinnostavia voivat olla lait ja asetukset, jotka koskevat joukkoirtisanomisia ja toimintojen siirtämistä toiselle yritykselle.
- Koska mahdollinen sulautuma saattaa kuulua kilpailulainsäädännön soveltamisalaan, tutustu EU:n sulautuma-asetukseen ja EU:n yrityskeskittymien valvontamenettelyyn.
Työntekijöiden edustajat hallituksessa
- Jos vaikutukset paikalliseen työvoimaan ovat merkittäviä, työntekijöiden edustajat hallituksessa voivat valmistautua pyytämään johtoa ilmoittamaan asiasta viranomaisille.
Lisätietoa ja resursseja
-
(Rajat ylittävä) sulautuminen
-
Yhteisyritys
-
Hankinta/ haltuunotto
Tyyppi:
PDF
-
(Rajat ylittävä) sulautuminen
-
Yhteisyritys
-
Hankinta/ haltuunotto
Tyyppi:
Verkkosivusto
-
Ennen rakenneuudistusta
-
Joukkoirtisanomiset
-
(Rajat ylittävä) sulautuminen
Manual for European Workers' Representatives.
Organisaatio(t):
ETUI
Tyyppi:
Verkkosivusto