Transformation en société européenne (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Guide du navigateur pour les restructurations transnationales:

Type de restructuration

Rôle de restructuration

Phase de restructuration

Ce qu'il faut savoir:

Les SE sont régies par la législation européenne en vertu du règlement CE 2157/2001 et de la directive sur l'implication des travailleurs 2001/86/CE. La plupart des SE ont été créées jusqu'à présent en Allemagne, avec environ 80 % de toutes les SE (données pour 2021), suivie par la France avec environ 15 %.
Outre les formes juridiques traditionnelles telles que la société anonyme française ou l'Aktiengesellschaft allemande, une nouvelle forme supranationale a été créée en 2004, la société européenne. La société européenne - également connue sous le nom de SE (Societas Europea en latin) - est un type de société publique à responsabilité limitée qui permet aux entreprises d'exercer leurs activités dans différents pays européens en utilisant un ensemble unique de règles.
Du point de vue des travailleurs, la SE crée une nouvelle perspective de participation et de codétermination des travailleurs au niveau européen dans les conseils d'administration ou de surveillance : Lorsqu'une société nationale par actions est transformée en société européenne (SE), un accord SE est conclu sur l'information, la consultation et la participation des travailleurs. Il régit la composition du conseil de surveillance et les pouvoirs du comité d'entreprise de la SE.
En même temps, il devient un instrument important pour miner ou contourner le droit de participation et de codétermination des travailleurs.
C'est notamment le cas lorsque la principale motivation de la transformation d'une société en SE est de "geler" la participation des travailleurs au conseil d'administration ou de "réduire le nombre de membres du conseil d'administration".
Selon cette directive, l'implication des travailleurs dans la SE comprend les droits à l'information, à la consultation et à la participation :
- À l'instar d'un CEE, les représentants des travailleurs au sein d'un comité d'entreprise de SE sont informés et consultés.
- Dans les cas où la représentation au niveau du conseil d'administration existait déjà (c'est-à-dire dans la plupart des États membres de l'UE) et était appliquée dans la pratique, la législation sur les SE prévoit un "principe avant-après", ce qui signifie que les travailleurs de ces SE ont le droit d'élire ou de nommer certains membres du conseil d'administration (participation).
Il existe quatre manières différentes de créer une SE: par fusion (pour former une société européenne), par création d'une société holding européenne, par création d' une filiale européenne ou par transformation en SE.

Votre mission est de ...

Négocier le meilleur accord SE possible sur l'information, la consultation et la participation des travailleurs au niveau du conseil d'administration (le cas échéant) pour les travailleurs concernés par la transformation de votre entreprise en SE.
Impliquer vos fédérations syndicales nationales et européennes dans le processus et assurez-vous que vous serez soutenu par des experts syndicaux dès le début.
En tant que représentant des travailleurs, lorsque vous apprenez que votre entreprise a l'intention de se transformer en SE, recueillez autant d'informations que possible sur les motivations et les principaux intérêts qui se cachent derrière ce projet.
S'il y a de bonnes raisons de penser que l'intérêt de l'entreprise est de geler ou même de contourner la participation obligatoire des travailleurs au conseil d'administration, vous devriez demander conseil à votre fédération syndicale nationale et européenne.
Dans tous les cas, essayez d'éviter que la transformation de votre société en SE ne réduise les droits d'information, de consultation et de participation des travailleurs (par exemple, par la création d'une société holding dans un pays étranger sans participation des travailleurs, par la réduction du nombre de sièges au conseil d'administration ou de surveillance ou par le "gel" des droits de participation des travailleurs).
En cas de fusion ou de conversion d'une société transnationale en SE, prenez contact avec la représentation des travailleurs dans l'autre ou les autres sociétés concernées - il est fortement recommandé de le faire en prenant contact avec votre organisation syndicale sectorielle locale et européenne afin de faciliter ce processus.
Si l'entreprise commune a un caractère transnational et implique deux ou plusieurs CEE, prenez contact le plus tôt possible et prévoyez des négociations pour inclure la future entreprise commune dans le champ d'application de l'un des CEE existants ou pour créer un nouveau CEE.

Matrice temporelle

Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE

En cas de transformation d'une entreprise déjà dotée d'un CEE, la direction a l'obligation d'informer le CEE dans les plus brefs délais (voir la décision prévue).

Représentations des travailleurs locaux

Dans le cas d'une entreprise dépourvue de CEE, la direction doit informer l'organe de représentation des travailleurs ou le comité syndical concerné du projet de transformation de l'entreprise en SE.

Représentants des travailleurs au conseil d'administration

La direction doit informer les membres du conseil d'administration de la stratégie de l'entreprise et de tout projet susceptible d'affecter le personnel à un stade très précoce et bien avant toute décision finale.

Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE

Dès que des rumeurs apparaissent, le CEE ou l'organe national de représentation des travailleurs doit rassembler autant d'informations que possible sur les intentions et les motivations de l'entreprise.
Il est recommandé d'utiliser les représentants des travailleurs au niveau du conseil d'administration comme source d'information.
Les représentants des travailleurs manquent souvent d'informations de base au début, car la forme juridique de la SE reste un sujet réservé à un petit cercle d'experts. Les bases juridiques sont nombreuses et ne sont pas toujours clairement harmonisées : par exemple, le règlement SE 2157/2001 et la directive SE 2001/86/CE, ainsi que les lois nationales d'application transposent les normes européennes dans le système juridique de votre pays.
Prenez contact avec votre coordinateur syndical et votre fédération syndicale européenne afin d'obtenir les informations complètes de tous les syndicats concernés et de commencer à préparer une réponse syndicale commune.
Étant donné que votre accord de CEE sera transformé en un accord de SE qui inclura non seulement des droits d'information et de consultation, mais aussi éventuellement des droits de représentation au niveau du conseil des travailleurs, vous devriez prendre contact avec vos collègues du CEE afin de vous préparer et d'échanger les informations disponibles.
Familiarisez-vous également avec les exigences légales et les dispositions relatives aux procédures de fusion et de contrôle des fusions, ainsi qu'avec la réglementation en vigueur dans votre pays.

Représentations des travailleurs locaux

Pour les représentants des travailleurs qui n'ont pas de CEE en place, la nécessité de recueillir un soutien et des conseils est encore plus importante.
Dès que des rumeurs apparaissent, l'organe national de représentation des travailleurs doit rassembler autant d'informations que possible sur les intentions et les motivations de l'entreprise.
Il est recommandé d'utiliser les représentants des travailleurs au niveau du conseil d'administration comme source d'information.
Les représentants des travailleurs manquent souvent d'informations de base au début, car la forme juridique de la SE reste un sujet réservé à un petit cercle d'experts. Les bases juridiques sont nombreuses et ne sont pas toujours clairement harmonisées : Le règlement SE 2157/2001 et la directive SE 2001/86/CE, ainsi que les lois nationales d'application transposent les normes européennes dans le système juridique de votre pays.
Prenez contact avec votre coordinateur syndical et votre fédération syndicale européenne afin d'obtenir les informations complètes de tous les syndicats concernés et de commencer à préparer une réponse syndicale commune.
Familiarisez-vous également avec les exigences légales et les dispositions relatives aux procédures et à la réglementation en matière de fusion et de contrôle des fusions dans votre pays.

Représentants des travailleurs au conseil d'administration

Les représentants des travailleurs au conseil d'administration ont accès aux mêmes informations que les représentants des actionnaires. Si des rumeurs circulent sur une transformation en SE et que ce plan n'a pas encore été communiqué au conseil d'administration, la question peut être soulevée lors de la prochaine réunion, en demandant une divulgation complète de l'analyse de rentabilité. Si ce plan a déjà été communiqué au conseil d'administration, des signaux peuvent être envoyés au CEE, aux représentants locaux des travailleurs et/ou aux responsables syndicaux pour leur signaler qu'un tel changement juridique est en cours de préparation. Attention : des règles spécifiques de confidentialité peuvent s'appliquer.

Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE

Les syndicats au niveau national doivent aider les représentants des travailleurs au sein du CEE à se préparer au processus de négociation d'un bon accord de SE.
En cas d'accord plus large et de nature transnationale impliquant plus d'un CEE, la ou les fédérations syndicales européennes doivent également être informées et impliquées dans le processus.
Les syndicats doivent être très sensibles à toute intention de la direction de l'entreprise d'utiliser la création de la SE comme un outil pour affaiblir l'implication des travailleurs au niveau du conseil d'administration en réduisant le nombre total de membres du conseil ou en " gelant " l'implication des travailleurs à un niveau qui ne tient pas compte des situations où, en raison de l'augmentation de la main-d'œuvre, le nombre de représentants des travailleurs au niveau du conseil d'administration augmenterait également.
Il est important de noter que les syndicats au niveau national et européen peuvent agir en tant qu'experts et peuvent également devenir membres du groupe spécial de négociation qui doit être constitué pour négocier un accord de SE. Ceci est garanti par la directive SE et doit également être garanti par la législation nationale mettant en œuvre la directive.

Représentations des travailleurs locaux

Les syndicats au niveau national doivent aider les représentants des travailleurs à se préparer au processus de négociation d'un bon accord SE.
En cas d'accord plus important et de nature transnationale, les fédérations syndicales européennes doivent également être informées et impliquées dans le processus.
Les syndicats peuvent également envisager de participer activement au GSN qui négocie l'accord SE. Pour plus de détails, voir la section sur les négociations.

Représentants des travailleurs au conseil d'administration

Dans certains cas, les responsables syndicaux peuvent disposer d'un mandat au sein du conseil d'administration de l'entreprise. Si ce n'est pas le cas, il est essentiel d'entretenir des contacts étroits avec les représentants des travailleurs qui siègent au conseil d'administration. Cela permettra de vérifier rapidement les rumeurs et, si elles sont confirmées, de préparer les étapes suivantes (voir les sections suivantes du calendrier).

Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE

Aucun rôle des autorités publiques à ce stade. Cependant, vous pouvez vous informer sur le rôle des autorités publiques nationales ou locales dans le cadre de la réception des informations et des données et sur la manière dont elles seront publiées au niveau national et européen.

Représentations des travailleurs locaux

Aucun rôle à ce stade et dans ce contexte.

Représentants des travailleurs au conseil d'administration

Aucun rôle à jouer à ce stade et dans ce contexte.

Autres lectures et ressources

Transformation en société européenne (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Auteur(s):

Aline Conchon

Organisation(s):

ETUI

Type:

PDF (EN ANGLAIS)

Transformation en société européenne (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organisation(s):

ETUI

Type:

Site web

Transformation en société européenne (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organisation(s):

ETUI

Type:

Site web

Transformation en société européenne (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Auteur(s):

Anders Carslon

Transformation en société européenne (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Auteur(s):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Type:

PDF (EN ANGLAIS)

Transformation en société européenne (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Type:

Site web

Transformation en société européenne (SE)

Communication of the EU Commission

Organisation(s):

European Comission

Type:

Site web

Transformation en société européenne (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.