Fusion (transfrontalière)
Lorsque deux entreprises s'associent pour former une nouvelle entité juridique
Ce qu'il faut savoir:
- Il existe différents scénarios de fusion transfrontalière, par exemple lorsqu'une société existante absorbe une ou plusieurs autres sociétés qui fusionnent, l'absorption d'une filiale détenue à 100 % ou la formation d'une nouvelle société lorsque deux sociétés ou plus fusionnent pour en former une nouvelle.
- Veuillez noter que dans ce guide, le scénario d'une fusion transfrontalière est basé sur la fusion de deux sociétés européennes, c'est-à-dire toutes deux couvertes par le droit européen des sociétés, le droit du travail et le droit social. Dans la mesure où, dans la pratique, les fusions transfrontalières impliquent également des entreprises situées en dehors de l'Europe, vous devez être conscient de l'existence de conditions juridiques différentes. C'est pourquoi nous avons inclus des commentaires et des conseils sur ces scénarios, lorsqu'il est important d'en tenir compte.
- Veuillez noter que les fusions transfrontalières doivent être distinguées des coentreprises, c'est-à-dire lorsqu'une nouvelle entreprise est contrôlée par deux sociétés ou plus.
- Si deux entreprises de pays différents fusionnent, les travailleurs de toutes les entreprises concernées ont le droit d'être informés et consultés sur le projet de fusion par l'intermédiaire de leurs organes d'information et de consultation au niveau national et/ou international.
- Si au moins l'une des sociétés participant à une fusion transfrontalière dispose d'une représentation des travailleurs au niveau du conseil d'administration, une procédure de négociation, telle que prévue par le statut de la société européenne, s'applique. Cette procédure doit aboutir à un accord sur un régime de représentation des travailleurs au niveau du conseil d'administration. Si les négociations échouent, le régime de représentation/participation des travailleurs de l'État membre dont les règles sont les plus strictes s'applique.
- En cas de fusions transfrontalières, un rapport d'experts indépendants évaluant la fusion proposée peut être commandé par la représentation des travailleurs.
- Deux directives définissent certains droits des travailleurs et devraient être utilisées par les organes de représentation des intérêts des travailleurs et les CEE pour améliorer les droits à l'information et à la consultation ainsi que pour protéger la représentation des travailleurs au niveau du conseil d'administration.
- Ladirective 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières facilite les fusions transnationales de sociétés de capitaux. La directive 2004/25/CE sur les offres publiques d'acquisition confère aux représentations des intérêts des travailleurs des droits étendus en matière d'information et de consultation dans le contexte des offres publiques d'acquisition. La directive stipule que les travailleurs doivent recevoir des informations détaillées sur l'offre publique d'achat et leur donne le droit d'émettre leur avis/recommandation.
- Les organes de représentation des travailleurs ont le droit d'être entendus au cours des procédures d'enquête dans le contexte des fusions, conformément au règlement sur les fusions. Toutefois, ce droit à la consultation (qui est déclenché par une demande écrite des travailleurs !) est limité aux impacts et conséquences économiques des fusions. Il n'inclut pas les impacts sociaux, car ceux-ci ne font pas partie de l'évaluation de la Commission, qui se concentre plutôt sur la question de savoir si une fusion peut ou non entraver la concurrence, créant ainsi une situation dans laquelle une entreprise acquiert une position incompatible avec le marché commun.
- En ce qui concerne les conversions transfrontalières (par exemple en SE), les fusions et les scissions, veuillez également prendre connaissance du " paquet droit des sociétés" adopté en 2019 (à mettre en œuvre dans un délai de trois ans), car il est particulièrement pertinent pour les sociétés impliquées dans une telle transformation et qui ont une représentation des travailleurs au niveau du conseil d'administration. Pour plus de détails, veuillez consulter la section "lectures complémentaires".
Votre mission est de ...
- Familiarisez-vous avec la réglementation européenne en matière de droit des sociétés concernant les fusions, les scissions et les transformations transfrontalières, par exemple en SE.
- Prenez contact avec votre fédération syndicale nationale. Si vous êtes un représentant syndical national, contactez votre fédération syndicale européenne pour obtenir des conseils. X
- Recueillez des informations sur les entreprises impliquées dans la fusion transfrontalière et entrez en contact avec la représentation des travailleurs dans l'autre/les autres entreprise(s) impliquée(s) dans la fusion - pour ce faire, prenez contact avec votre organisation syndicale sectorielle locale et européenne afin de faciliter ce processus.
- Partagez toutes les informations que vous pouvez collecter au niveau local avec tous les membres du CEE/SE.
- Prenez contact avec votre coordinateur de CEE et les experts de votre fédération syndicale nationale et européenne, en particulier dans les situations où vos droits sont menacés par des changements juridiques transfrontaliers.
Matrice temporelle
Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE
- Si les rumeurs sont fondées et qu'un projet est en cours qui peut être important pour la main-d'œuvre européenne en termes d'effets potentiels, la direction centrale a l'obligation d'en informer le CEE ou le comité d'entreprise européen le plus rapidement possible (voir la décision prévue).
Représentations des travailleurs locaux
- Si les rumeurs sont fondées et qu'un projet est en cours qui peut avoir un impact sur la main-d'œuvre en termes d'effets potentiels, la direction locale a l'obligation d'informer les représentants locaux dès que possible (voir la décision prévue). Si plusieurs pays sont concernés, cette information doit être coordonnée et fournie dans les mêmes délais. L'information locale concerne alors en particulier l'impact du projet de fusion.
Représentants des travailleurs au conseil d'administration
- La direction doit informer les membres du conseil d'administration de la stratégie de l'entreprise et de tout projet susceptible d'affecter le personnel à un stade très précoce et bien avant toute décision finale.
Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE
- Dès que les rumeurs semblent avoir une certaine consistance, les membres du CEE/SE doivent confronter la direction aux informations déjà obtenues et demander des détails supplémentaires, y compris - le cas échéant - les informations formelles et les préparatifs de la consultation du CEE/SE. Cela peut se faire lors d'une réunion ordinaire ou par l'intermédiaire du comité restreint, du secrétaire, du président ou d'un autre porte-parole entre les réunions.
- Contactez votre coordinateur syndical et votre fédération syndicale européenne afin d'obtenir les informations complètes de tous les syndicats concernés et de commencer à préparer une réponse syndicale commune.
Représentations des travailleurs locaux
- Dès que les rumeurs semblent avoir une certaine consistance, les représentants locaux des travailleurs doivent présenter à la direction les informations déjà obtenues et demander des détails supplémentaires, y compris - le cas échéant - les informations formelles et les préparatifs en vue de la consultation. Cela peut se faire lors des réunions régulières des organes représentatifs locaux ou par l'intermédiaire de leur secrétaire, de leur président ou d'un autre porte-parole entre les réunions. Cela peut également être fait par des délégués syndicaux individuels ou par les membres du CEE/SE représentant le pays concerné.
- Toute information obtenue au niveau local devrait systématiquement être partagée avec les membres du CEE/SE des autres pays. Cela permettra de se faire très rapidement une idée de la nature transnationale de l'éventuel projet de fusion.
Représentants des travailleurs au conseil d'administration
- Les représentants des travailleurs au conseil d'administration ont accès aux mêmes informations que les représentants des actionnaires. Si des rumeurs circulent sur une éventuelle fusion et que ce plan n'a pas encore été communiqué au conseil d'administration, la question peut être soulevée lors de la prochaine réunion, en demandant la divulgation complète de l'analyse de rentabilité. Si ce plan a déjà été communiqué au conseil d'administration, des signaux peuvent être envoyés au CEE, aux représentants locaux des travailleurs et/ou aux responsables syndicaux pour leur signaler qu'une telle restructuration est en cours de préparation. Attention : des règles spécifiques de confidentialité peuvent s'appliquer.
Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE
- Contactez la FSE concernée : vérifiez et suivez tout code de conduite/politique de la FSE applicable en cas de fusion et/ou tout accord-cadre transnational préexistant ou document similaire spécifique à l'entreprise.
- Rassemblez des informations sur les autres entreprises impliquées dans le projet de fusion et essayez d'établir des contacts avec les structures syndicales respectives.
- Les coordinateurs des CEE doivent coopérer étroitement avec la FSE et les membres des CEE dans les pays concernés.
Représentations des travailleurs locaux
- Les rumeurs peuvent être fondées ou non. La première mission consiste donc à rassembler autant d'informations que possible pour étayer vos présomptions. Les actions possibles comprennent des échanges avec les travailleurs concernés, la vérification des sources accessibles au public (presse, site web de l'entreprise, ...) et des contacts avec des représentants de l'autre (des autres) entreprise(s) potentielle(s) impliquée(s) dans le projet de fusion.
Représentants des travailleurs au conseil d'administration
- Dans certains cas, les responsables syndicaux peuvent disposer d'un mandat au sein du conseil d'administration de l'entreprise. Si ce n'est pas le cas, il est essentiel d'entretenir des contacts étroits avec les représentants des travailleurs qui siègent au conseil d'administration. Cela permettra de vérifier rapidement les rumeurs et, si elles sont confirmées, de préparer les étapes suivantes (voir les sections suivantes du calendrier).
Comités d'entreprise européens Comités d'entreprise SE
- Les autorités publiques ne jouent aucun rôle à ce stade. Toutefois, vous pouvez vous informer sur le rôle des autorités publiques nationales ou locales, en particulier dans les cas de restructuration de grande ampleur dans votre pays.
- La fusion éventuelle pouvant relever du droit de la concurrence, familiarisez-vous avec le règlement européen sur les concentrations et la procédure de contrôle des concentrations de l'UE.
Représentations des travailleurs locaux
- Dans certains pays, lorsqu'une grande partie de la main-d'œuvre est concernée, les autorités publiques peuvent être invitées à intervenir. Pour vous préparer à une telle intervention à un stade ultérieur, vérifiez votre législation nationale pour savoir quelles règles s'appliquent et quelles procédures vous devez suivre.
- Les lois et règlements relatifs aux licenciements collectifs et au transfert d'activités vers une autre entreprise peuvent présenter un intérêt particulier.
- L'éventuelle fusion pouvant relever du droit de la concurrence, familiarisez-vous avec le règlement européen sur les fus ions et la procédure communautaire de contrôle des fusions.
Représentants des travailleurs au conseil d'administration
- En cas d'impact significatif sur la main-d'œuvre locale, les membres du comité d'entreprise peuvent se préparer à demander à la direction d'informer les autorités publiques.
Autres lectures et ressources
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PDF (EN ANGLAIS)
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Avant la restructuration
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Manual for European Workers' Representatives.
Organisation(s):
ETUI
Type:
Site web