(cezhraničné) zlúčenie
Keď sa dve spoločnosti spoja a vytvoria jeden nový právny subjekt
Čo by ste o ňom mali vedieť:
- Existujú rôzne scenáre cezhraničných fúzií , napríklad keď existujúca spoločnosť pohltí jednu alebo viacero iných spoločností, ktoré sa zlučujú; pohltenie dcérskej spoločnosti v úplnom vlastníctve alebo vytvorenie novej spoločnosti, keď sa dve alebo viac spoločností zlúčia s cieľom vytvoriť novú spoločnosť.
- Upozorňujeme, že v tejto príručke sa scenár cezhraničnej fúzie zakladá na fúzii dvoch európskych spoločností, t. j. na obe sa vzťahuje európske podnikové a pracovné/sociálne právo. Keďže v praxi sa cezhraničné fúzie budú týkať aj spoločností mimo Európy, mali by ste si byť vedomí odlišných právnych rámcových podmienok. Preto sme zahrnuli pripomienky a rady aj k takýmto scenárom, pri ktorých je to dôležité zvážiť.
- Upozorňujeme, že cezhraničné fúzie je potrebné odlišovať od spoločných podnikov, čo je prípad, keď nový podnik kontrolujú dve alebo viac spoločností.
- Ak sa zlúčia dve spoločnosti z rôznych krajín, zamestnanci všetkých zúčastnených spoločností majú právo byť informovaní a konzultovaní o navrhovanom zlúčení prostredníctvom svojich informačných a konzultačných orgánov na vnútroštátnej a/alebo medzinárodnej úrovni.
- Ak má aspoň jedna zo spoločností zúčastňujúcich sa na cezhraničnej fúzii zastúpenie pracovníkov na úrovni správnej rady, uplatní sa postup vyjednávania, ako je stanovený v štatúte európskej spoločnosti. Tento postup musí viesť k dohode o režime zastúpenia pracovníkov na úrovni správnej rady. Ak rokovania zlyhajú, uplatní sa režim zastúpenia/účasti pracovníkov v členskom štáte s najprísnejšími pravidlami.
- V prípade cezhraničných fúzií si môže zastupiteľstvo pracovníkov objednať správu nezávislých expertov, ktorí posúdia navrhovanú fúziu.
- Existujú dve smernice, ktoré vymedzujú určité práva pracovníkov a ktoré by mali orgány zastupujúce záujmy pracovníkov a EZR využívať na zlepšenie práv na informácie a konzultácie, ako aj na ochranu zastúpenia pracovníkov na úrovni správnej rady.
- Smernica 2005/56/ES o cezhraničných fúziách uľahčuje nadnárodné fúzie kapitálových spoločností. Smernica 2004/25/ES o ponukách na prevzatie poskytuje záujmovým združeniam zamestnancov rozšírené práva na informácie a konzultácie v súvislosti s prevzatím. V smernici sa stanovuje, že pracovníci musia dostať rozsiahle informácie o ponuke na prevzatie a dáva im právo vyjadriť svoje stanovisko/odporúčanie.
- Orgány zastupujúce pracovníkov majú podľa nariadenia o fúziách právo byť vypočuté počas vyšetrovacích postupov v súvislosti s fúziou. Toto právo na konzultácie (ktoré sa spúšťa na základe písomnej žiadosti pracovníkov!) je však obmedzené na hospodárske vplyvy a dôsledky fúzií. Nezahŕňa sociálne vplyvy, pretože tie nie sú súčasťou hodnotenia Komisie, ktorá sa skôr zameriava na otázku, či fúzia môže alebo nemôže brániť hospodárskej súťaži, a tým vytvoriť situáciu, v ktorej spoločnosť získava postavenie nezlučiteľné so spoločným trhom.
- Pokiaľ ide o cezhraničné premeny (napr. na SE ) , zlúčenia a rozdelenia, upozorňujeme aj na tzv. balík právnych predpisov o obchodných spoločnostiach, ktorý bol schválený v roku 2019 (má sa implementovať do troch rokov), keďže sa týka najmä spoločností, ktoré sa zúčastňujú na takejto transformácii a ktoré majú zastúpenie zamestnancov na úrovni predstavenstva. Podrobnejšie informácie nájdete v časti Ďalšie čítanie.
Vašou úlohou je...
- Oboznámte sa s právnymi predpismi EÚ o cezhraničných zlúčeniach, rozdeleniach a premenách, napríklad na SE.
- Spojte sa so svojou národnou odborovou federáciou. Ak ste zástupcom národného odborového zväzu, obráťte sa na svoju Európsku odborovú federáciu a požiadajte o radu.
- Zhromaždite informácie o spoločnostiach zapojených do cezhraničnej fúzie a spojte sa so zastúpením zamestnancov v druhej spoločnosti/spoločnostiach zapojených do fúzie - na tento účel sa spojte so svojou miestnou a európskou odvetvovou odborovou organizáciou, aby ste tento proces uľahčili.
- Podeľte sa o všetky informácie, ktoré môžete zhromaždiť na miestnej úrovni, so všetkými členmi EZR/SE WC.
- Spojte sa so svojím koordinátorom EZR a odborníkmi z vašej národnej a európskej odborovej federácie, najmä v situáciách, keď sú vaše práva ohrozené cezhraničnými právnymi zmenami.
Matica časovej osi
Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady
- Ak sú tieto fámy pravdivé a pripravuje sa projekt, ktorý môže mať význam pre európskych zamestnancov z hľadiska jeho potenciálneho vplyvu, ústredné vedenie je povinné čo najskôr informovať EZR alebo PS SE (pozri zamýšľané rozhodnutie).
Zastúpenia miestnych pracovníkov
- Ak sú fámy dobre podložené a pripravuje sa projekt, ktorý môže mať vplyv na zamestnancov z hľadiska jeho potenciálneho účinku, miestne vedenie je povinné čo najskôr informovať miestnych zástupcov (pozri zamýšľané rozhodnutie). V prípade, že je ovplyvnených viac ako jedna krajina, takéto informácie by mali byť koordinované a poskytnuté v rovnakom časovom rámci. Miestne informácie sa potom týkajú najmä vplyvu projektu fúzie.
Zástupcovia pracovníkov v správnej rade
- Vedenie by malo informovať členov správnej rady o podnikovej stratégii a všetkých plánoch, ktoré môžu mať vplyv na zamestnancov, vo veľmi skorej fáze a v dostatočnom predstihu pred akýmkoľvek konečným rozhodnutím.
Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady
- Hneď ako sa zdá, že fámy majú nejaký význam, členovia EZR/SPZ by mali konfrontovať vedenie s už získanými informáciami a požiadať o ďalšie podrobnosti vrátane - ak je to vhodné - formálnych informácií a príprav na konzultácie s EZR/SPZ. Môže sa tak stať na pravidelnom zasadnutí alebo prostredníctvom ich výberového výboru, tajomníka, predsedu alebo iného hovorcu v období medzi zasadnutiami.
- Spojte sa so svojím odborovým koordinátorom a európskou odborovou federáciou, aby ste zabezpečili úplné informácie všetkých dotknutých odborových zväzov a začali pripravovať spoločnú odborovú reakciu.
Zastúpenia miestnych pracovníkov
- Hneď ako sa zdá, že fámy majú nejaký význam, miestni zástupcovia zamestnancov by mali konfrontovať vedenie s už získanými informáciami a požiadať o ďalšie podrobnosti vrátane - ak je to vhodné - formálnych informácií a príprav na konzultácie. To možno urobiť na pravidelných zasadnutiach miestnych zastupiteľských orgánov alebo prostredníctvom ich tajomníka, predsedu alebo iného hovorcu v období medzi zasadnutiami. Môžu to urobiť aj jednotliví podnikoví radcovia alebo členovia EWC/SE WC zastupujúci príslušnú krajinu.
- Všetky informácie získané na miestnej úrovni by sa mali systematicky zdieľať s členmi EZR/SE WC ostatných krajín. To umožní veľmi rýchlo získať obraz o nadnárodnom charaktere prípadného projektu fúzie.
Zástupcovia pracovníkov v správnej rade
- Zástupcovia zamestnancov v správnej rade majú prístup k rovnakým informáciám ako zástupcovia akcionárov. Ak sa šíria nejaké chýry o možnej fúzii a takýto plán ešte nebol predstavenstvu oznámený, potom je možné túto otázku otvoriť na najbližšom zasadnutí a požiadať o úplné zverejnenie obchodného prípadu. Ak už bol takýto plán predstavenstvu oznámený, možno vyslať signály EZR, miestnym zástupcom zamestnancov a/alebo odborovým funkcionárom, že sa takáto reštrukturalizácia skutočne pripravuje. Upozornenie: Môžu sa uplatňovať osobitné pravidlá o dôvernosti informácií.
Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady
- Kontaktujte príslušnú ETUF: Skontrolujte a dodržiavajte všetky existujúce kódexy správania/politiky ETUF platné v prípade fúzií a/alebo všetky existujúce nadnárodné rámcové dohody alebo podobné dokumenty špecifické pre jednotlivé spoločnosti.
- Zhromaždite informácie o ďalšej spoločnosti (spoločnostiach) zapojenej do projektu fúzie a pokúste sa nadviazať kontakty s príslušnými odborovými štruktúrami.
- Koordinátori EZR by mali úzko spolupracovať s ETUF a členmi EZR v príslušných krajinách.
Zastúpenia miestnych pracovníkov
- Fámy môžu byť opodstatnené alebo nie. Preto je prvou úlohou zhromaždiť čo najviac informácií, aby ste svoje domnienky podložili. Možné kroky zahŕňajú výmenu názorov s dotknutými pracovníkmi, preverenie verejne dostupných zdrojov (tlač, firemné webové stránky, ...) a kontakty so zástupcami potenciálnych ďalších spoločností zapojených do projektu fúzie.
Zástupcovia pracovníkov v správnej rade
- V niektorých prípadoch môžu mať odboroví funkcionári mandát v predstavenstve spoločnosti. Ak to tak nie je, potom bude nevyhnutný úzky kontakt so zástupcami zamestnancov, ktorí sú v predstavenstve. To umožní rýchlo overiť fámy a v prípade ich potvrdenia pripraviť ďalšie kroky (pozri nasledujúce časti časového plánu).
Európske zamestnanecké rady SE zamestnanecké rady
- V tejto fáze verejné orgány nehrajú žiadnu úlohu. Môžete sa však informovať o úlohe vnútroštátnych alebo miestnych orgánov verejnej moci, najmä v prípade rozsiahlej reštrukturalizácie vo vašej krajine.
- Keďže prípadná fúzia môže spadať do pôsobnosti práva hospodárskej súťaže, oboznámte sa s nariadením EÚ o fúziách a postupom kontroly fúzií v EÚ.
Zastúpenia miestnych pracovníkov
- V niektorých krajinách, kde sa to týka väčšej časti zamestnancov, môžu byť o zapojenie požiadané verejné orgány. Ak sa chcete pripraviť na takýto neskorší zásah, overte si vnútroštátne právne predpisy a zistite, aké pravidlá sa budú uplatňovať a aké postupy musíte dodržiavať.
- Osobitne zaujímavé môžu byť zákony a predpisy o hromadnom prepúšťaní a prevode činností na iný podnik.
- Keďže prípadná fúzia môže spadať do pôsobnosti práva hospodárskej súťaže, oboznámte sa s nariadením EÚ o fúziách a postupom kontroly fúzií v EÚ.
Zástupcovia pracovníkov v správnej rade
- V prípade významných vplyvov na miestnu pracovnú silu môžu byť zástupcovia zamestnancov v správnej rade pripravení požiadať vedenie, aby informovalo verejné orgány.
Ďalšie informácie a zdroje
-
(cezhraničné) zlúčenie
-
Spoločný podnik
-
Akvizícia/prevzatie
Typ:
PDF
-
(cezhraničné) zlúčenie
-
Spoločný podnik
-
Akvizícia/prevzatie
Typ:
Webová lokalita
-
Pred reštrukturalizáciou
-
Kolektívne prepúšťanie
-
(cezhraničné) zlúčenie
Manual for European Workers' Representatives.
Organizácia(-y):
ETUI
Typ:
Webová lokalita