Fuziune (transfrontalieră)
Atunci când două societăți se unesc pentru a forma o nouă entitate juridică
Ce ar trebui să știți despre aceasta:
- Există diferite scenarii de fuziune transfrontalieră, de exemplu atunci când o societate existentă absoarbe una sau mai multe alte societăți care fuzionează; absorbția unei filiale deținute integral sau formarea unei noi societăți atunci când două sau mai multe societăți fuzionează pentru a forma una nouă.
- Vă rugăm să rețineți că, în prezentul ghid, scenariul unei fuziuni transfrontaliere se bazează pe fuziunea a două societăți europene, adică ambele reglementate de dreptul european al societăților comerciale și de dreptul muncii/social. Deoarece, în practică, fuziunile transfrontaliere vor implica, de asemenea, societăți din afara Europei, trebuie să fiți conștienți de diferitele condiții ale cadrului juridic. Prin urmare, am inclus comentarii și sfaturi și cu privire la astfel de scenarii, atunci când este important să luați în considerare acest aspect.
- Vă rugăm să rețineți că fuziunile transfrontaliere trebuie diferențiate de asocierile în participațiune, adică atunci când o nouă afacere este controlată de două sau mai multe societăți.
- Dacă două societăți din țări diferite fuzionează, lucrătorii tuturor societăților implicate au dreptul de a fi informați și consultați cu privire la fuziunea propusă prin intermediul organismelor lor de informare și consultare la nivel național și/sau internațional.
- În cazul în care cel puțin una dintre societățile participante la o fuziune transfrontalieră are reprezentanți ai lucrătorilor la nivelul consiliului de administrație, se aplică o procedură de negociere, astfel cum se prevede în Statutul societății europene. Această procedură trebuie să conducă la un acord privind un regim de reprezentare a lucrătorilor la nivelul consiliului de administrație. Dacă negocierile eșuează, se aplică regimul de reprezentare/participare a lucrătorilor din statul membru cu cele mai stricte norme.
- În cazul fuziunilor transfrontaliere, un raport al experților independenți care evaluează fuziunea propusă poate fi comandat de reprezentanța lucrătorilor.
- Există două directive care definesc anumite drepturi ale lucrătorilor și care ar trebui să fie utilizate de organismele de reprezentare a intereselor lucrătorilor și de comitetele europene de întreprindere pentru a îmbunătăți drepturile de informare și consultare, precum și pentru a proteja reprezentarea lucrătorilor la nivelul consiliului de administrație.
- Directiva 2005/56/CE privind fuziunile transfrontaliere facilitează fuziunile transnaționale ale societăților cu capital social. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare oferă reprezentanților intereselor lucrătorilor drepturi extinse de informare și consultare în contextul preluărilor. Directiva stipulează că lucrătorii trebuie să primească informații detaliate cu privire la oferta publică de preluare și le acordă dreptul de a-și exprima opinia/recomandarea.
- Organismele de reprezentare a lucrătorilor au dreptul de a fi audiate în timpul procedurilor de investigare în contextul fuziunilor, în conformitate cu Regulamentul privind fuziunile. Cu toate acestea, acest drept la consultare (care este declanșat de o cerere scrisă a lucrătorilor!) este limitat la impactul și consecințele economice ale fuziunilor. Acesta nu include impactul social, deoarece acesta nu face parte din evaluarea Comisiei, care se concentrează mai degrabă pe întrebarea dacă o fuziune poate împiedica sau nu concurența, creând astfel o situație în care o întreprindere obține o poziție incompatibilă cu piața comună.
- În ceea ce privește transformările transfrontaliere (de exemplu, în SE), fuziunile și divizările, vă rugăm să țineți cont și de așa-numitul Pachet privind dreptul societăților comerciale care a fost convenit în 2019 (care urmează să fie pus în aplicare în termen de trei ani), deoarece este deosebit de relevant pentru societățile implicate într-o astfel de transformare și care au reprezentare a lucrătorilor la nivelul consiliului de administrație. Pentru mai multe detalii, consultați secțiunea de lectură suplimentară.
Misiunea ta este să ...
- Familiarizați-vă cu regulamentul UE privind dreptul societăților comerciale referitor la fuziunile, divizările și transformările transfrontaliere, de exemplu în SE.
- Țineți legătura cu federația sindicală națională. Dacă sunteți reprezentantul unui sindicat național, contactați Federația Europeană a Sindicatelor pentru consiliere.
- Adunați informații cu privire la societățile implicate în fuziunea transfrontalieră și luați legătura cu reprezentanța lucrătorilor din cealaltă/celelalte societate/societăți implicate în fuziune - în acest scop, luați legătura cu organizația sindicală sectorială locală și europeană pentru a facilita acest proces.
- Împărtășiți toate informațiile pe care le puteți colecta la nivel local cu toți membrii EWC/SE WC.
- Luați legătura cu coordonatorul EWC și cu experții din cadrul federației sindicale naționale și europene, în special în situațiile în care drepturile dumneavoastră sunt amenințate de modificări legislative transfrontaliere.
Matricea calendaristică
Comitete de întreprindere europene Comitete de întreprindere SE
- În cazul în care zvonurile sunt adevărate și este în curs de desfășurare un proiect care poate fi important pentru forța de muncă europeană din punctul de vedere al efectului său potențial, conducerea centrală are obligația de a informa cât mai curând posibil comitetul european de întreprindere sau comitetul european de securitate (a se vedea decizia preconizată)
Reprezentanții lucrătorilor locali
- În cazul în care zvonurile sunt bine finanțate și este în desfășurare un proiect care poate avea un impact asupra forței de muncă în ceea ce privește efectul său potențial, conducerea locală are obligația de a informa reprezentanții locali cât mai curând posibil (a se vedea decizia preconizată). În cazul în care sunt afectate mai multe țări, aceste informații ar trebui să fie coordonate și furnizate în același interval de timp. Informarea locală se referă în special la impactul proiectului de fuziune.
Reprezentanții lucrătorilor în consiliul de administrație
- Conducerea ar trebui să informeze membrii consiliului cu privire la strategia corporativă și la orice planuri care ar putea afecta forța de muncă într-o fază foarte timpurie și cu mult timp înainte de luarea oricărei decizii finale.
Comitete de întreprindere europene Comitete de întreprindere SE
- De îndată ce zvonurile par să aibă o anumită substanță, membrii EWC/SE WC ar trebui să confrunte conducerea cu informațiile deja obținute și să solicite detalii suplimentare, inclusiv - dacă este cazul - informațiile oficiale și pregătirile pentru consultare ale EWC/SE WC. Acest lucru se poate face în cadrul unei reuniuni obișnuite sau prin intermediul comitetului lor select, al secretarului, al președintelui sau al altui purtător de cuvânt între reuniuni.
- Luați legătura cu coordonatorul dvs. sindical și cu federația dvs. sindicală europeană pentru a obține informațiile complete ale tuturor sindicatelor implicate și pentru a începe pregătirea unui răspuns sindical comun.
Reprezentanții lucrătorilor locali
- De îndată ce zvonurile par să aibă o oarecare substanță, reprezentanții locali ai lucrătorilor ar trebui să confrunte conducerea cu informațiile deja obținute și să solicite detalii suplimentare, inclusiv - atunci când este cazul - informațiile oficiale și pregătirile pentru consultare. Acest lucru se poate face în cadrul reuniunilor periodice ale organismelor reprezentative locale sau prin intermediul secretarului, președintelui sau al altui purtător de cuvânt între reuniuni. Acest lucru poate fi făcut, de asemenea, de către sindicaliștii individuali sau de către membrii EWC/SE WC care reprezintă țara în cauză.
- Orice informație obținută la nivel local ar trebui împărtășită în mod sistematic cu membrii EWC/SE WC din celelalte țări. Acest lucru va permite să se obțină foarte rapid o imagine de ansamblu asupra caracterului transnațional al eventualului proiect de fuziune.
Reprezentanții lucrătorilor în consiliul de administrație
- Reprezentanții lucrătorilor în consiliul de administrație au acces la aceleași informații ca și reprezentanții acționarilor. În cazul în care circulă zvonuri cu privire la o posibilă fuziune și un astfel de plan nu a fost încă comunicat consiliului de administrație, atunci problema poate fi ridicată la următoarea reuniune, solicitând divulgarea completă a planului de afaceri. În cazul în care un astfel de plan a fost deja comunicat consiliului de administrație, se pot trimite semnale către comitetul european de întreprindere, către reprezentanții locali ai lucrătorilor și/sau către sindicaliști cu privire la faptul că o astfel de restructurare este într-adevăr în curs de pregătire. Atenție: se pot aplica norme specifice privind confidențialitatea.
Comitete de întreprindere europene Comitete de întreprindere SE
- Contactați ETUF-ul respectiv: verificați și respectați orice cod de conduită/politică ETUF existent aplicabil în cazul fuziunilor și/sau orice acord-cadru transnațional preexistent sau document similar specific întreprinderii.
- Adunați informații cu privire la cealaltă (celelalte) societate(uri) implicată(e) în proiectul de fuziune și încercați să stabiliți contacte cu structurile sindicale respective.
- Coordonatorii CEE ar trebui să coopereze îndeaproape cu ETUF și cu membrii CEE din țările în cauză
Reprezentanții lucrătorilor locali
- Zvonurile pot fi întemeiate sau nu. Prin urmare, prima misiune este de a aduna cât mai multe informații pentru a vă susține presupunerile. Printre acțiunile posibile se numără schimburile de informații cu lucrătorii în cauză, verificarea surselor disponibile publicului (presă, site-ul web al întreprinderii, ...) și contactele cu reprezentanții celeilalte (celorlalte) întreprinderi potențiale implicate în proiectul de fuziune.
Reprezentanții lucrătorilor în consiliul de administrație
- În unele cazuri, responsabilii sindicali pot avea un mandat în consiliul de administrație al societății. Dacă nu este cazul, atunci va fi esențială o legătură strânsă cu reprezentanții lucrătorilor care fac parte din consiliul de administrație. Acest lucru va permite verificarea rapidă a zvonurilor și, dacă acestea sunt confirmate, pregătirea etapelor ulterioare (a se vedea secțiunile următoare din cronologie).
Comitete de întreprindere europene Comitete de întreprindere SE
- Niciun rol al autorităților publice în această etapă. Cu toate acestea, vă puteți informa cu privire la rolul autorităților publice naționale sau locale, în special în cazurile mari de restructurare din țara dumneavoastră.
- Deoarece posibila fuziune poate intra în domeniul de aplicare al dreptului concurenței, familiarizați-vă cu Regulamentul UE privind concentrările economice și cu procedura UE de control al concentrărilor economice.
Reprezentanții lucrătorilor locali
- În unele țări, atunci când sunt vizate părți mai mari ale forței de muncă, autoritățile publice pot fi solicitate să se implice. Pentru a vă pregăti pentru o astfel de intervenție într-o etapă ulterioară, verificați legislația națională pentru a afla ce norme se vor aplica și ce proceduri trebuie să urmați.
- Legile și reglementările privind concedierile colective și transferul de activități către o altă întreprindere pot prezenta un interes deosebit.
- Având în vedere că o eventuală fuziune ar putea intra în domeniul de aplicare al dreptului concurenței, familiarizați-vă cu Regulamentul UE privind concentrările economice și cu procedura UE de control al concentrărilor economice.
Reprezentanții lucrătorilor în consiliul de administrație
- În cazul unui impact semnificativ asupra forței de muncă locale, reprezentanții lucrătorilor din consiliul de administrație pot fi pregătiți să solicite conducerii să informeze autoritățile publice.
Lecturi și resurse suplimentare
-
Fuziune (transfrontalieră)
-
Întreprindere comună
-
Achiziție/preluare
Tip:
PDF
-
Fuziune (transfrontalieră)
-
Întreprindere comună
-
Achiziție/preluare
Tip:
Site web
-
Înainte de restructurare
-
Concedieri colective
-
Fuziune (transfrontalieră)
Manual for European Workers' Representatives.
Organizația (organizațiile):
ETUI
Tip:
Site web