Transformação em Sociedade Europeia (SE) | Transnational Restructuring Navigator

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Papel de reestruturação

Fase de reestruturação

O que deve saber sobre o assunto:

As SE são reguladas pelo direito comunitário ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e da Diretiva 2001/86/CE relativa ao envolvimento dos trabalhadores. Até à data, a maioria das SE foi criada na Alemanha, com cerca de 80% de todas as SE (dados de 2021), seguida da França, com cerca de 15%.
Para além das formas jurídicas tradicionais, como a Société Anonyme francesa ou a Aktiengesellschaft alemã, foi criada em 2004 uma nova forma supranacional: a Sociedade Europeia. A Sociedade Europeia - também conhecida por SE (Societas Europea em latim) - é um tipo de sociedade anónima que permite às empresas exercerem a sua atividade em diferentes países europeus utilizando um único conjunto de regras.
Do ponto de vista dos trabalhadores, a SE cria uma nova perspetiva de participação e co-determinação dos trabalhadores a nível europeu nos conselhos de administração ou de supervisão: Quando uma sociedade anónima nacional é transformada numa sociedade europeia (SE), é celebrado um acordo SE sobre a informação, a consulta e a participação dos trabalhadores. Este acordo regula a composição do Conselho de Supervisão e os poderes do Conselho de Empresa da SE Europeia.
Ao mesmo tempo, torna-se um instrumento importante para minar ou contornar o direito de participação e co-determinação dos trabalhadores.
É o que acontece, nomeadamente, quando a principal motivação da transformação de uma empresa numa SE é "congelar" a participação dos trabalhadores no conselho de administração ou "reduzir o número de membros do conselho de administração".
De acordo com a referida diretiva, o envolvimento dos trabalhadores na SE inclui os direitos de informação, consulta e participação :
- semelhança de um CEE, os representantes dos trabalhadores num conselho de empresa da SE são informados e consultados.
- Nos casos em que a representação a nível do conselho de administração já existia (ou seja, na maioria dos Estados-Membros da UE) e era aplicada na prática, a legislação relativa às SE prevê o "princípio do antes-depois", o que significa que os trabalhadores dessas SE têm o direito de eleger ou nomear alguns membros do conselho de administração (participação).
Existem quatro formas diferentes de criar uma SE: por fusão (para formar uma sociedade europeia); por constituição de uma sociedade holding europeia; por constituição de uma filial europeia; ou por conversão numa SE.

A sua missão é ...

Negociar o melhor acordo possível sobre informação, consulta e participação dos trabalhadores no conselho de administração (se for o caso) para os trabalhadores afectados pela transformação da sua empresa numa SE.
Envolva as suas federações sindicais nacionais e europeias no processo e certifique-se de que será apoiado por peritos sindicais desde o início
Enquanto representante dos trabalhadores, ao tomar conhecimento do plano da sua empresa para se transformar numa SE, recolha o máximo de informação possível sobre a motivação e os principais interesses por detrás desse plano.
Se houver boas razões para supor que o interesse da empresa é congelar ou mesmo contornar a participação obrigatória dos trabalhadores no conselho de administração, deve procurar aconselhamento junto da sua federação sindical nacional e europeia.
Em qualquer caso, tente evitar a redução dos direitos de informação, consulta e participação dos trabalhadores através da transformação da sua empresa numa SE (por exemplo, através da criação de uma sociedade gestora de participações sociais num país estrangeiro sem a participação dos trabalhadores; reduzindo o número de lugares na administração ou no conselho fiscal ou "congelando" os direitos de participação dos trabalhadores)
Em caso de fusão ou de transformação de uma empresa transnacional numa SE, entre em contacto com a representação dos trabalhadores da(s) outra(s) empresa(s) envolvida(s) - é altamente recomendável que o faça contactando a sua organização sindical setorial local e europeia para facilitar este processo.
Se a empresa comum tiver um carácter transnacional e envolver dois ou mais CEEs, entre em contacto o mais cedo possível e planeie as negociações para incluir a futura empresa comum no âmbito de um dos CEEs existentes ou para criar um novo CEE.

Matriz cronológica

Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE

No caso de transformação de uma empresa que já tenha um CEE, a direção tem a obrigação de informar o CEE o mais rapidamente possível (ver decisão prevista).

Representações dos trabalhadores locais

No caso de uma empresa sem CEE, a direção deve informar o respetivo órgão de representação dos trabalhadores ou comissão sindical sobre o plano de transformação da empresa em SE.

Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração

A administração deve informar os membros do conselho de administração sobre a estratégia da empresa e quaisquer planos susceptíveis de afetar a força de trabalho numa fase muito precoce e muito antes de qualquer decisão final.

Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE

Logo que surjam rumores, o CEE ou o órgão nacional de representação dos trabalhadores deve recolher o máximo de informação possível sobre as intenções e motivações da empresa.
Recomenda-se a utilização de representantes dos trabalhadores ao nível do conselho de administração como fonte de informação.
No início, os representantes dos trabalhadores carecem frequentemente das informações de base necessárias, uma vez que a forma jurídica da SE continua a ser um tema para um pequeno círculo de peritos. As bases jurídicas são numerosas e nem sempre claramente harmonizadas: por exemplo, o Regulamento SE 2157/2001 e a Diretiva SE 2001/86/CE, bem como as leis nacionais de aplicação, transpõem as normas da UE para o sistema jurídico do seu país.
Entre em contacto com o seu coordenador sindical e a sua federação sindical europeia para obter todas as informações de todos os sindicatos envolvidos e começar a preparar uma resposta sindical conjunta.
Uma vez que o seu acordo de CEE será transformado num acordo de SE que não só incluirá direitos de informação e consulta, mas possivelmente também direitos de representação ao nível do conselho de administração dos trabalhadores, deve entrar em contacto com os seus colegas do CEE para se preparar e trocar as informações disponíveis.
Familiarize-se também com os requisitos legais e com as disposições relativas aos procedimentos e regulamentos de fusão e controlo de fusões no seu país.

Representações dos trabalhadores locais

Para os representantes dos trabalhadores que não dispõem de um CEE, a necessidade de reunir apoio e aconselhamento é ainda mais importante.
Logo que surjam rumores, o órgão nacional de representação dos trabalhadores deve recolher o máximo de informação possível sobre as intenções e motivações da empresa.
Recomenda-se a utilização de representantes dos trabalhadores ao nível da direção como fonte de informação.
No início, os representantes dos trabalhadores carecem frequentemente das informações de base necessárias, uma vez que a forma jurídica da SE continua a ser um tema para um pequeno círculo de peritos. As bases jurídicas são numerosas e nem sempre claramente harmonizadas: O Regulamento SE 2157/2001 e a Diretiva SE 2001/86/CE, bem como as leis nacionais de execução, transpõem as normas da UE para o sistema jurídico do seu país.
Entre em contacto com o seu coordenador sindical e a sua federação sindical europeia para obter todas as informações de todos os sindicatos envolvidos e começar a preparar uma resposta sindical conjunta.
Familiarize-se também com os requisitos legais e as disposições relativas aos procedimentos e à regulamentação em matéria de fusões e de controlo das fusões no seu país.

Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração

Os representantes dos trabalhadores no conselho de administração têm acesso à mesma informação que os representantes dos acionistas. Se houver rumores sobre a transformação da empresa numa SE e esse plano ainda não tiver sido comunicado ao conselho de administração, a questão pode ser levantada na reunião seguinte, solicitando a divulgação completa do plano de negócios. Se esse plano já tiver sido partilhado com o conselho de administração, podem ser enviados sinais ao CEE, aos representantes locais dos trabalhadores e/ou aos responsáveis sindicais de que está, de facto, a ser preparada essa alteração jurídica. Atenção: podem aplicar-se regras específicas em matéria de confidencialidade.

Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE

Os sindicatos a nível nacional devem prestar apoio aos representantes dos trabalhadores no CEE para que se preparem para o processo de negociação de um bom acordo de SE.
Em caso de maior dimensão e de carácter transnacional, envolvendo mais do que um CEE, a(s) federação(ões) sindical(ais) europeia(s) deve(m) também ser informada(s) e envolvida(s) no processo.
Os sindicatos devem ser muito sensíveis a quaisquer intenções da direção da empresa de utilizar a criação da SE como instrumento para enfraquecer o envolvimento dos trabalhadores a nível do conselho de administração, reduzindo o número total de membros do conselho de administração ou "congelando" o envolvimento dos trabalhadores a um nível que não considere situações em que, devido ao aumento da mão de obra, o número de representantes dos trabalhadores a nível do conselho de administração também aumentaria.
É importante notar que os sindicatos a nível nacional e europeu podem atuar como peritos e podem também tornar-se membros do Conselho Especial de Negociação que tem de ser constituído para negociar um Acordo SE. Esta possibilidade está garantida na Diretiva SE e deve igualmente ser garantida na legislação nacional de aplicação da diretiva.

Representações dos trabalhadores locais

Os sindicatos a nível nacional devem prestar apoio aos representantes dos trabalhadores para que se preparem para o processo de negociação de um bom acordo de SE.
Em caso de maior dimensão e de carácter transnacional, a(s) federação(ões) sindical(is) europeia(s) deve(m) também ser informada(s) e envolvida(s) no processo.
Os sindicatos podem também considerar a possibilidade de participar ativamente no GSN que negoceia o acordo de parceria económica. Para mais pormenores, ver a secção sobre negociações.

Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração

Em alguns casos, os dirigentes sindicais podem ter um mandato na direção da empresa. Se não for esse o caso, será essencial um contacto próximo com os representantes dos trabalhadores que fazem parte do conselho de administração. Tal permitirá verificar rapidamente os rumores e, caso se confirmem, preparar as etapas seguintes (ver as secções seguintes do calendário).

Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE

Nesta fase, não há papel das autoridades públicas. No entanto, pode informar-se sobre o papel das autoridades públicas nacionais ou locais no contexto da receção de informações e dados e da forma como estes serão publicados a nível nacional e europeu.

Representações dos trabalhadores locais

Nenhum papel nesta fase e contexto.

Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração

Nesta fase e neste contexto, não há papel a desempenhar.

Outras leituras e recursos

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Autor(es):

Aline Conchon

Organização(ões):

ETUI

Tipo:

PDF

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organização(ões):

ETUI

Tipo:

Sítio Web

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organização(ões):

ETUI

Tipo:

Sítio Web

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Autor(es):

Anders Carslon

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Autor(es):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Tipo:

PDF

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Tipo:

Sítio Web

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

Communication of the EU Commission

Organização(ões):

European Comission

Tipo:

Sítio Web

Transformação em Sociedade Europeia (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.