Fusão (transfronteiriça)
Quando duas empresas se juntam para formar uma nova entidade jurídica
O que deve saber sobre o assunto:
- Existem diferentes cenários para uma fusão transfronteiriça, por exemplo, quando uma empresa existente absorve uma ou mais empresas objeto de fusão; a absorção de uma filial a 100 % ou a formação de uma nova empresa, quando duas ou mais empresas se fundem para formar uma nova empresa.
- Note-se que, no presente guia, o cenário de uma fusão transfronteiriça se baseia na fusão de duas empresas europeias, ou seja, ambas abrangidas pelo direito europeu das sociedades e pelo direito laboral/social. Uma vez que, na prática, as fusões transfronteiriças também envolvem empresas de fora da Europa, deve estar ciente das diferentes condições de enquadramento jurídico. Por conseguinte, incluímos comentários e conselhos também sobre os cenários em que é importante ter em conta esta questão.
- Note-se que as fusões transfronteiriças devem ser distinguidas das empresas comuns (Joint Ventures), ou seja, quando uma nova atividade é controlada por duas ou mais empresas.
- Se duas empresas de países diferentes se fundirem, os trabalhadores de todas as empresas envolvidas têm o direito de ser informados e consultados sobre a fusão projectada através dos seus organismos de informação e consulta a nível nacional e/ou internacional.
- Se pelo menos uma das empresas que participam numa fusão transfronteiriça tiver representação dos trabalhadores a nível do conselho de administração, aplicar-se-á um procedimento de negociação, tal como previsto no Estatuto da Sociedade Europeia. Este procedimento deve conduzir a um acordo sobre um regime de representação dos trabalhadores a nível do conselho de administração. Se as negociações falharem, aplicar-se-á o regime de representação/participação dos trabalhadores do Estado-Membro com as regras mais rigorosas.
- No caso de fusões transfronteiriças, a representação dos trabalhadores pode encomendar um relatório a peritos independentes que avaliem a fusão proposta.
- Existem duas diretivas que definem certos direitos dos trabalhadores e que devem ser utilizadas pelos organismos de representação dos interesses dos trabalhadores e pelos CEE para melhorar os direitos de informação e consulta, bem como para proteger a representação dos trabalhadores a nível do conselho de administração.
- A Diretiva 2005/56/CE relativa às fusões transfronteiriças facilita as fusões transnacionais de empresas com capital social. A Diretiva 2004/25/CE relativa às ofertas públicas de aquisição prevê que as representações dos interesses dos trabalhadores disponham de direitos alargados de informação e consulta no contexto das ofertas públicas de aquisição. A diretiva estipula que os trabalhadores têm de receber informações exaustivas sobre a oferta pública de aquisição e dá-lhes o direito de emitir o seu parecer/recomendação.
- Os órgãos de representação dos trabalhadores têm o direito de ser ouvidos durante os procedimentos de investigação no contexto das fusões, de acordo com o Regulamento das Fusões. No entanto, este direito de consulta (que é desencadeado por um pedido escrito dos trabalhadores!) limita-se aos impactos e consequências económicas das fusões. Não inclui os impactos sociais, uma vez que estes não fazem parte da avaliação da Comissão, que se centra antes na questão de saber se uma fusão pode ou não impedir a concorrência, criando assim uma situação em que uma empresa ganha uma posição incompatível com o mercado comum.
- No que diz respeito às conversões transfronteiriças (por exemplo, para uma SE), fusões e cisões, esteja também ciente do chamado Pacote de Direito das Sociedades que foi acordado em 2019 (a ser implementado no prazo de três anos), uma vez que é particularmente relevante para as empresas envolvidas nessa transformação e que têm representação de trabalhadores ao nível do conselho de administração. Para mais informações, consulte a secção de leitura complementar.
A sua missão é ...
- Informe-se sobre a regulamentação do direito das sociedades da UE em matéria de fusões, cisões e transformações transfronteiriças, por exemplo, numa SE.
- Entre em contacto com a sua federação sindical nacional. Se é representante de um sindicato nacional, contacte a sua Federação Europeia de Sindicatos para obter aconselhamento.
- Recolha informações sobre as empresas envolvidas na fusão transfronteiriça e entre em contacto com a representação dos trabalhadores na(s) outra(s) empresa(s) envolvida(s) na fusão - para tal, contacte a sua organização sindical setorial local e europeia para facilitar este processo.
- Partilhe todas as informações que conseguir recolher a nível local com todos os membros do CEE/CSSE.
- Entre em contacto com o coordenador do seu CEE e com os peritos da sua federação sindical nacional e europeia, em especial em situações em que os seus direitos estejam ameaçados por alterações jurídicas transfronteiriças.
Matriz cronológica
Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE
- Se os rumores forem verdadeiros e estiver em curso um projeto que possa ser importante para os trabalhadores europeus em termos do seu potencial efeito, a administração central tem a obrigação de informar o CEE ou o SE WC o mais rapidamente possível (ver decisão prevista)
Representações dos trabalhadores locais
- Se os rumores forem bem financiados e se estiver em curso um projeto que possa ter um impacto na mão de obra em termos do seu efeito potencial, a direção local tem a obrigação de informar os representantes locais o mais rapidamente possível (ver decisão prevista). No caso de mais do que um país ser afetado, essa informação deve ser coordenada e fornecida dentro do mesmo prazo. A informação local diz respeito, em especial, ao impacto do projeto de fusão.
Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração
- A administração deve informar os membros do conselho de administração sobre a estratégia da empresa e quaisquer planos susceptíveis de afetar a força de trabalho numa fase muito precoce e muito antes de qualquer decisão final.
Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE
- Logo que os rumores pareçam ter algum fundamento, os membros do CEE/CSSE devem confrontar a direção com as informações já obtidas e solicitar mais pormenores, incluindo, se for caso disso, as informações formais e os preparativos para a consulta do CEE/CSSE. Isto pode ser feito numa reunião regular ou através do Comité Restrito, do Secretário, do Presidente ou de outro porta-voz entre reuniões.
- Entre em contacto com o seu coordenador sindical e a sua federação sindical europeia para obter todas as informações de todos os sindicatos envolvidos e começar a preparar uma resposta sindical conjunta.
Representações dos trabalhadores locais
- Logo que os rumores pareçam ter alguma substância, os representantes locais dos trabalhadores devem confrontar a direção com as informações já obtidas e pedir mais pormenores, incluindo - quando apropriado - as informações formais e os preparativos para a consulta. Isto pode ser feito nas reuniões regulares dos órgãos representativos locais ou através do seu secretário, presidente ou outro porta-voz nos intervalos das reuniões. Pode igualmente ser efectuada por delegados sindicais individuais ou pelos membros do CEE/SE do comité de trabalhadores que representam o país em causa.
- Todas as informações obtidas a nível local devem ser sistematicamente partilhadas com os membros do CER/SE dos outros países. Deste modo, será possível ter uma ideia muito rápida da natureza transnacional do eventual projeto de fusão.
Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração
- Os representantes dos trabalhadores no conselho de administração têm acesso à mesma informação que os representantes dos acionistas. Se houver rumores sobre uma possível fusão e esse plano ainda não tiver sido comunicado ao conselho de administração, a questão pode ser levantada na reunião seguinte, solicitando a divulgação completa do plano de negócios. Se esse plano já tiver sido partilhado com o conselho de administração, podem ser enviados sinais ao CEE, aos representantes locais dos trabalhadores e/ou aos responsáveis sindicais de que essa reestruturação está efetivamente a ser preparada. Atenção: podem aplicar-se regras específicas em matéria de confidencialidade.
Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE
- Contactar a respectiva ETUF: Verificar e seguir qualquer código de conduta/política da ETUF aplicável em caso de fusão e/ou qualquer acordo-quadro transnacional pré-existente ou documento semelhante específico da empresa.
- Recolher informações sobre a(s) outra(s) empresa(s) envolvida(s) no projeto de fusão e tentar estabelecer contactos com as respectivas estruturas sindicais.
- Os coordenadores do CEE devem cooperar estreitamente com a FET e os membros do CEE nos países em causa
Representações dos trabalhadores locais
- Os rumores podem ter ou não fundamento. Por conseguinte, a primeira missão consiste em recolher o máximo de informações possível para fundamentar as suas suposições. As acções possíveis incluem trocas de impressões com os trabalhadores em causa, verificação de fontes disponíveis ao público (imprensa, sítio Web da empresa, ...) e contactos com representantes da(s) outra(s) empresa(s) potencial(ais) envolvida(s) no projeto de fusão.
Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração
- Em alguns casos, os dirigentes sindicais podem ter um mandato na direção da empresa. Se não for esse o caso, será essencial um contacto próximo com os representantes dos trabalhadores que fazem parte do conselho de administração. Tal permitirá verificar rapidamente os rumores e, caso se confirmem, preparar as etapas seguintes (ver as secções seguintes do calendário).
Conselhos de empresa europeus Conselhos de empresa SE
- Nesta fase, não há papel das autoridades públicas. No entanto, pode informar-se sobre o papel das autoridades públicas nacionais ou locais, nomeadamente em grandes casos de reestruturação no seu país.
- Uma vez que a eventual fusão pode ser abrangida pelo âmbito de aplicação do direito da concorrência, informe-se sobre o Regulamento das concentrações da UE e o procedimento de controlo das concentrações da UE.
Representações dos trabalhadores locais
- Nalguns países, quando está em causa uma grande parte dos trabalhadores, as autoridades públicas podem ser chamadas a intervir. Para se preparar para uma tal intervenção numa fase posterior, consulte a legislação nacional para saber quais as regras aplicáveis e os procedimentos a seguir.
- As leis e regulamentos relativos aos despedimentos colectivos e à transferência de actividades para uma empresa diferente podem ser de especial interesse.
- Uma vez que a eventual fusão pode ser abrangida pelo âmbito de aplicação do direito da concorrência, informe-se sobre o Regulamento das concentrações da UE e o procedimento de controlo das concentrações da UE.
Representantes dos trabalhadores no Conselho de Administração
- Em caso de impactos significativos na mão de obra local, os representantes dos trabalhadores no conselho de administração podem estar preparados para pedir à direção que informe as autoridades públicas.
Outras leituras e recursos
-
Fusão (transfronteiriça)
-
Empresa comum
-
Aquisição/conquista
Tipo:
PDF
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Fusão (transfronteiriça)
-
Empresa comum
-
Aquisição/conquista
Tipo:
Sítio Web
-
Antes da reestruturação
-
Despedimentos colectivos
-
Fusão (transfronteiriça)
Manual for European Workers' Representatives.
Organização(ões):
ETUI
Tipo:
Sítio Web