Transformatie in een Europese Vennootschap (SE) | Transnational Restructuring Navigator

Transnationale herstructureringsgids:

Type herstructurering

Herstructureringsrol

Herstructureringsfase

Wat u erover moet weten:

SE's vallen onder de EU-wetgeving uit hoofde van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de Richtlijn inzake de rol van de werknemers (2001/86/EG). De meeste SE's zijn tot nu toe opgericht in Duitsland met ongeveer 80% van alle SE's (gegevens voor 2021), gevolgd door Frankrijk met ongeveer 15%.
Naast de traditionele rechtsvormen, zoals de Franse Société Anonyme of de Duitse Aktiengesellschaft, is er in 2004 een nieuwe supranationale vorm in het leven geroepen, de Europese Vennootschap. De Europese Vennootschap - ook bekend als SE (Societas Europea in het Latijn) - is een soort naamloze vennootschap die bedrijven in staat stelt om in verschillende Europese landen zaken te doen volgens één stel regels.
Vanuit het perspectief van de werknemers creëert de SE een nieuw perspectief van werknemersparticipatie op Europees niveau en medezeggenschap in raden van bestuur of raden van commissarissen: Wanneer een nationale vennootschap op aandelen wordt omgezet in een Europese vennootschap (SE), wordt er een SE-overeenkomst gesloten over de informatie, raadpleging en medezeggenschap van werknemers. Deze regelt de samenstelling van de raad van commissarissen en de bevoegdheden van de ondernemingsraad van de Europese SE.
Tegelijkertijd wordt het een belangrijk instrument om de medezeggenschap en het recht op medezeggenschap van werknemers te ondermijnen of te omzeilen.
Dit is met name het geval wanneer de belangrijkste motivatie om een bedrijf om te zetten in een SE is om de medezeggenschap van de werknemers in de raad van bestuur te "bevriezen" of om "het aantal leden van de raad van bestuur te verminderen".
Volgens de genoemde richtlijn omvat de rol van de werknemers in de SE het recht op informatie, raadpleging en medezeggenschap :
- Net als bij een EOR worden de werknemersvertegenwoordigers in een SE-ondernemingsraad geïnformeerd en geraadpleegd.
- In gevallen waarin vertegenwoordiging op bestuursniveau al bestond (d.w.z. in de meeste EU-lidstaten) en in de praktijk werd toegepast, voorziet de SE-wetgeving in een "voor-nabeginsel", wat betekent dat de werknemers in dergelijke SE's het recht hebben om bepaalde leden van het bestuur te kiezen of te benoemen (medezeggenschap).
Er zijn vier verschillende manieren om een SE op te richten: door fusie (om een Europese Vennootschap te vormen); door een Europese Holding te vormen; door een Europese dochteronderneming te vormen; of door omzetting in een SE.

Uw missie is om ...

Onderhandel over de best mogelijke SE-overeenkomst over informatie, raadpleging en werknemersparticipatie op directieniveau (indien van toepassing) voor de werknemers die te maken krijgen met de omzetting van uw bedrijf in een SE.
Betrek uw nationale en Europese vakbondsfederaties bij het proces en zorg ervoor dat u vanaf het begin wordt bijgestaan door vakbondsdeskundigen.
Verzamel als werknemersvertegenwoordiger bij het vernemen van het plan van uw bedrijf om zich om te vormen tot een SE zoveel mogelijk informatie over de motivatie en de belangrijkste belangen die erachter zitten.
Als er goede redenen zijn om aan te nemen dat het bedrijf er belang bij heeft om de verplichte medezeggenschap van werknemers op directieniveau te bevriezen of zelfs te omzeilen, moet u advies inwinnen bij uw nationale en Europese vakbondsfederatie.
Probeer in ieder geval te voorkomen dat de informatie-, raadplegings- en medezeggenschapsrechten van werknemers worden beperkt door de omzetting van uw bedrijf in een SE (bijv. door de oprichting van een holding in het buitenland zonder medezeggenschap van werknemers; door het aantal zetels in het bestuur of de raad van commissarissen te verminderen of de medezeggenschapsrechten van werknemers te "bevriezen").
In geval van fusie of omzetting van een transnationale onderneming in een SE, neem dan contact op met de werknemersvertegenwoordiging in de andere betrokken onderneming(en) - het wordt ten zeerste aanbevolen om dit te doen door contact op te nemen met uw lokale en Europese sectorale vakbondsorganisatie om dit proces te vergemakkelijken.
Als de joint venture een transnationaal karakter heeft en er twee of meer EOR's bij betrokken zijn, neem dan zo vroeg mogelijk contact op en plan onderhandelingen om de toekomstige joint venture onder een van de bestaande EOR's te laten vallen of om een nieuwe EOR op te richten.

Tijdlijn matrix

Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden

Bij de transformatie van een bedrijf dat al een EOR heeft, is het management verplicht om de EOR zo snel mogelijk te informeren (zie voorgenomen besluit).

Vertegenwoordigingen van lokale werknemers

In het geval van een bedrijf zonder EOR moet de directie het betreffende werknemersvertegenwoordigingsorgaan of vakbondscomité informeren over het plan om het bedrijf om te vormen tot een SE.

Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur

Het management moet de leden van de raad van bestuur in een zeer vroeg stadium en ruim voor een definitieve beslissing op de hoogte stellen van de bedrijfsstrategie en alle plannen die waarschijnlijk van invloed zullen zijn op het personeelsbestand.

Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden

Zodra er geruchten opduiken, moet de EOR of de nationale werknemersvertegenwoordiging zoveel mogelijk informatie verzamelen over de bedoelingen en beweegredenen van het bedrijf.
Het gebruik van werknemersvertegenwoordigers op directieniveau als informatiebron wordt aanbevolen.
Werknemersvertegenwoordigers beschikken in het begin vaak niet over de nodige achtergrondinformatie, omdat de rechtsvorm van de SE nog steeds een onderwerp is voor een kleine groep deskundigen. De rechtsgrondslagen zijn talrijk en niet altijd duidelijk geharmoniseerd: bijv. SE-Verordening 2157/2001 en SE-Richtlijn 2001/86/EG, evenals nationale uitvoeringswetten die de EU-normen omzetten in het rechtssysteem van uw land.
Neem contact op met uw vakbondscoördinator en uw Europese vakbondsfederatie om alle informatie van alle betrokken vakbonden te krijgen en begin met de voorbereiding van een gezamenlijke vakbondsreactie.
Aangezien uw EOR-overeenkomst zal worden omgezet in een SE-overeenkomst die niet alleen informatie- en raadplegingsrechten zal omvatten, maar mogelijk ook vertegenwoordigingsrechten op het niveau van de ondernemingsraad, dient u contact op te nemen met uw collega's van de EOR om u voor te bereiden en de beschikbare informatie uit te wisselen.
Zorg er ook voor dat u op de hoogte bent van de wettelijke vereisten en bepalingen met betrekking tot fusie- en fusiecontroleprocedures en -regelgeving in uw land.

Vertegenwoordigingen van lokale werknemers

Voor werknemersvertegenwoordigers die geen EOR hebben, is het nog belangrijker om steun en advies te verzamelen.
Zodra er geruchten opduiken, moet de nationale werknemersvertegenwoordiging zoveel mogelijk informatie verzamelen over de bedoelingen en beweegredenen van het bedrijf.
Het gebruik van werknemersvertegenwoordigers op directieniveau als informatiebron wordt aanbevolen.
Werknemersvertegenwoordigers hebben in het begin vaak niet de benodigde achtergrondinformatie, omdat de rechtsvorm van de SE nog steeds een onderwerp is voor een kleine kring van deskundigen. De rechtsgrondslagen zijn talrijk en niet altijd duidelijk geharmoniseerd: SE-Verordening 2157/2001 en SE-Richtlijn 2001/86/EG en nationale uitvoeringswetten zetten de EU-normen om in het rechtssysteem van uw land.
Neem contact op met uw vakbondscoördinator en uw Europese vakbondsfederatie om alle informatie van alle betrokken vakbonden te krijgen en begin met de voorbereiding van een gezamenlijke vakbondsreactie.
Maak uzelf ook vertrouwd met wettelijke vereisten en bepalingen over fusie- en fusiecontroleprocedures en regelgeving in uw land.

Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur

Werknemersvertegenwoordigers in de raad hebben toegang tot dezelfde informatie als aandeelhoudersvertegenwoordigers. Als er geruchten de ronde doen over een omvorming tot een SE en een dergelijk plan nog niet aan het bestuur is meegedeeld, dan kan de kwestie op de volgende vergadering aan de orde worden gesteld, met het verzoek om volledige openheid van zaken te geven over de business case. Als een dergelijk plan al met het bestuur is gedeeld, kunnen er signalen naar de EOR, lokale werknemersvertegenwoordigers en/of vakbondsfunctionarissen worden gestuurd dat een dergelijke juridische verandering inderdaad wordt voorbereid. Let op: er kunnen specifieke regels voor vertrouwelijkheid van toepassing zijn.

Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden

De vakbonden op nationaal niveau moeten de werknemersvertegenwoordigers in de EOR helpen zich voor te bereiden op de onderhandelingen over een goede SE-overeenkomst.
In het geval van grotere en transnationale EOR's waarbij meer dan één EOR betrokken is, dienen ook de Europese vakbondsfederatie(s) geïnformeerd en bij het proces betrokken te worden.
Vakbonden moeten zeer alert zijn op eventuele intenties van de bedrijfsleiding om de oprichting van de SE te gebruiken als een instrument om de betrokkenheid van werknemers op bestuursniveau te verzwakken door het totale aantal bestuursleden te verminderen of de betrokkenheid van werknemers te "bevriezen" op een niveau dat geen rekening houdt met situaties waarin het aantal werknemersvertegenwoordigers op bestuursniveau door de toename van het personeelsbestand ook toeneemt.
Het is belangrijk om op te merken dat vakbonden op nationaal en Europees niveau als deskundigen kunnen optreden en ook lid kunnen worden van de speciale onderhandelingsraad die gevormd moet worden om over een SE-overeenkomst te onderhandelen. Dit wordt gewaarborgd in de SE-richtlijn en moet ook gewaarborgd worden in de nationale wetgeving ter implementatie van de richtlijn.

Vertegenwoordigingen van lokale werknemers

Vakbonden op nationaal niveau moeten steun bieden aan werknemersvertegenwoordigers om zich voor te bereiden op het onderhandelingsproces voor een goede SE-overeenkomst.
In het geval van grotere en transnationale overeenkomsten moeten ook de Europese vakbondsfederatie(s) geïnformeerd en bij het proces betrokken worden.
Vakbonden kunnen ook overwegen om actief deel te nemen aan de BOG die over de SE-overeenkomst onderhandelt. Zie voor meer details het hoofdstuk over onderhandelingen.

Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur

In sommige gevallen hebben vakbondsafgevaardigden een mandaat in het bestuur van het bedrijf. Als dat niet het geval is, dan is nauw contact met de werknemersvertegenwoordigers die in de raad van bestuur zitten essentieel. Zo kunnen geruchten snel worden geverifieerd en, indien bevestigd, verdere stappen worden voorbereid (zie de volgende secties in de tijdlijn).

Europese Ondernemingsraden SE Ondernemingsraden

In dit stadium spelen overheidsinstanties geen rol. U kunt zich echter informeren over de rol van nationale of lokale overheidsinstanties in de context van het ontvangen van informatie en gegevens en hoe deze op nationaal en Europees niveau zullen worden gepubliceerd.

Vertegenwoordigingen van lokale werknemers

Geen rol in deze fase en context.

Werknemersvertegenwoordigers in de Raad van Bestuur

Geen rol in deze fase en context.

Verder lezen en bronnen

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

Are employee participation rights under pressure? Trends at national and EU level.

ETUI Policy Brief.

Auteur(s):

Aline Conchon

Organisatie(s):

ETUI

Type:

PDF

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

Frequently Asked Questions (FAQ) on SE WCs

Workers Participation Website.

Organisatie(s):

ETUI

Type:

Website

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

European Company (SE) facts and figures (2014)

ETUI, Brussels.

Organisatie(s):

ETUI

Type:

Website

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI

Auteur(s):

Anders Carslon

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

Fakten zur Europäischen Aktiengesellschaft. Stand: 31.12.2021. Hans Böckler Stiftung

Auteur(s):

Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick

Type:

PDF

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

Legal expert report on the topic that provides a comprehensive overview of the issue across EU Member States

Type:

Website

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

Communication of the EU Commission

Organisatie(s):

European Comission

Type:

Website

Transformatie in een Europese Vennootschap (SE)

The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)

In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.