(Grenzüberschreitende) Fusion
Wenn sich zwei Unternehmen zusammenschließen, um eine neue juristische Person zu bilden
Was Sie darüber wissen sollten:
- Es gibt verschiedene Szenarien einer grenzüberschreitenden Fusion, z.B. wenn ein bestehendes Unternehmen ein oder mehrere andere fusionierende Unternehmen aufnimmt; die Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft oder die Gründung einer neuen Gesellschaft, bei der zwei oder mehr Unternehmen zu einer neuen Gesellschaft fusionieren.
- Bitte beachten Sie, dass in diesem Leitfaden das Szenario einer grenzüberschreitenden Fusion auf der Fusion zweier europäischer Unternehmen basiert, d.h. beide fallen unter das europäische Gesellschafts- und Arbeits-/Sozialrecht. Da in der Praxis an grenzüberschreitenden Fusionen auch Unternehmen außerhalb Europas beteiligt sein werden, sollten Sie sich über die unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen im Klaren sein. Daher haben wir auch zu solchen Szenarien, bei denen dies zu beachten ist, Kommentare und Ratschläge aufgenommen.
- Bitte beachten Sie, dass grenzüberschreitende Fusionen von Joint Ventures zu unterscheiden sind, d.h. wenn ein neues Unternehmen von zwei oder mehr Unternehmen kontrolliert wird.
- Wenn zwei Unternehmen aus verschiedenen Ländern fusionieren, haben die Arbeitnehmer aller beteiligten Unternehmen das Recht, über ihre Informations- und Konsultationsgremien auf nationaler und/oder internationaler Ebene über die geplante Fusion informiert und konsultiert zu werden.
- Wenn mindestens eine der an einer grenzüberschreitenden Fusion beteiligten Gesellschaften über eine Arbeitnehmervertretung auf Vorstandsebene verfügt, kommt ein Verhandlungsverfahren zur Anwendung, wie es im Statut der Europäischen Aktiengesellschaft vorgesehen ist. Dieses Verfahren muss zu einer Einigung über eine Regelung für die Arbeitnehmervertretung auf der Ebene der Unternehmensleitung führen. Scheitern die Verhandlungen, gilt die Regelung der Arbeitnehmervertretung/Beteiligung des Mitgliedstaates mit den strengsten Vorschriften.
- Bei grenzüberschreitenden Fusionen kann die Arbeitnehmervertretung einen unabhängigen Sachverständigenbericht zur Bewertung der geplanten Fusion in Auftrag geben.
- Es gibt zwei Richtlinien, die bestimmte Arbeitnehmerrechte definieren und von Arbeitnehmerinteressenvertretungen und EBRs genutzt werden sollten, um die Rechte auf Unterrichtung und Anhörung zu verbessern und die Arbeitnehmervertretung auf Vorstandsebene zu schützen.
- DieRichtlinie 2005/56/EG über grenzüberschreitende Verschmelzungen erleichtert transnationale Fusionen von Kapitalgesellschaften. Die Richtlinie 2004/25/EG über Übernahmeangebote räumt den Interessenvertretungen der Arbeitnehmer erweiterte Informations- und Anhörungsrechte im Zusammenhang mit Übernahmen ein. Die Richtlinie schreibt vor, dass die Arbeitnehmer umfassende Informationen über das Übernahmeangebot erhalten müssen und gibt ihnen das Recht, ihre Meinung/Empfehlung abzugeben.
- Die Arbeitnehmervertretungen haben gemäß der Fusionskontrollverordnung das Recht, während der Untersuchungsverfahren im Rahmen von Fusionen angehört zu werden. Dieses Recht auf Anhörung (das durch einen schriftlichen Antrag der Arbeitnehmer ausgelöst wird!) ist jedoch auf die wirtschaftlichen Auswirkungen und Folgen von Fusionen beschränkt. Es umfasst nicht die sozialen Auswirkungen, da diese nicht Teil der Bewertung der Kommission sind, die sich vielmehr auf die Frage konzentriert, ob eine Fusion den Wettbewerb behindern kann und damit eine Situation schafft, in der ein Unternehmen eine Position erlangt, die mit dem Gemeinsamen Markt unvereinbar ist.
- Was grenzüberschreitende Umwandlungen ( z.B.in eine SE), Fusionen und Spaltungen betrifft, beachten Sie bitte auch das sogenannte Gesellschaftsrechtspaket, das 2019 vereinbart wurde (und innerhalb von drei Jahren umgesetzt werden soll), da es für Unternehmen, die an einer solchen Umwandlung beteiligt sind und über eine Arbeitnehmervertretung auf Vorstandsebene verfügen, besonders relevant ist. Weitere Einzelheiten finden Sie im Abschnitt "Weitere Informationen".
Ihre Aufgabe ist es, ...
- Machen Sie sich mit den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der EU für grenzüberschreitende Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen, z.B. in eine SE, vertraut.
- Setzen Sie sich mit Ihrem nationalen Gewerkschaftsverband in Verbindung. Wenn Sie ein nationaler Gewerkschaftsvertreter sind, wenden Sie sich an Ihren europäischen Gewerkschaftsverband, um sich beraten zu lassen. X
- Sammeln Sie Informationen über die an der grenzüberschreitenden Fusion beteiligten Unternehmen und setzen Sie sich mit der Arbeitnehmervertretung des/der anderen an der Fusion beteiligten Unternehmens/Unternehmen in Verbindung.
- Teilen Sie alle Informationen, die Sie auf lokaler Ebene sammeln können, mit allen EBR/SE-WR-Mitgliedern.
- Setzen Sie sich mit Ihrem EBR-Koordinator und den Experten Ihres nationalen und europäischen Gewerkschaftsverbands in Verbindung, insbesondere in Situationen, in denen Ihre Rechte durch grenzüberschreitende Gesetzesänderungen bedroht sind.
Zeitleisten-Matrix
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Wenn die Gerüchte stimmen und ein Projekt im Gange ist, das in seinen möglichen Auswirkungen für die europäische Belegschaft von Bedeutung sein kann, ist die zentrale Leitung verpflichtet, den EBR oder den SE-WR so schnell wie möglich zu informieren (siehe beabsichtigte Entscheidung)
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Wenn die Gerüchte fundiert sind und ein Projekt im Gange ist, das sich möglicherweise auf die Belegschaft auswirkt, ist das lokale Management verpflichtet, die lokalen Vertreter so schnell wie möglich zu informieren (siehe beabsichtigte Entscheidung). Falls mehr als ein Land betroffen ist, sollten diese Informationen koordiniert und innerhalb desselben Zeitrahmens übermittelt werden. Die lokalen Informationen betreffen dann insbesondere die Auswirkungen des Fusionsprojekts.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Die Geschäftsleitung sollte die Belegschaftsvertretung im Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat in einer sehr frühen Phase und lange vor einer endgültigen Entscheidung über die Unternehmensstrategie und alle Pläne informieren, die Auswirkungen auf die Belegschaft haben könnten.
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Sobald Gerüchte einen gewissen Anschein erwecken, sollten EBR/SE-WR-Mitglieder die Unternehmensleitung mit den bereits erhaltenen Informationen konfrontieren und um weitere Einzelheiten bitten, einschließlich - sofern angemessen - der formellen Unterrichtung und Vorbereitung der Anhörung des EBR/SE-WR. Dies kann auf einer regulären Sitzung oder über ihren Sonderausschuss, ihren Sekretär, ihren Vorsitzenden oder einen anderen Sprecher zwischen den Sitzungen geschehen.
- Setzen Sie sich mit Ihrem Gewerkschaftskoordinator und Ihrem europäischen Gewerkschaftsverband in Verbindung, um die vollständigen Informationen aller betroffenen Gewerkschaften zu erhalten und eine gemeinsame Antwort der Gewerkschaften vorzubereiten.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Sobald die Gerüchte einen gewissen Wahrheitsgehalt zu haben scheinen, sollten die lokalen Arbeitnehmervertreter die Unternehmensleitung mit den bereits erhaltenen Informationen konfrontieren und um weitere Einzelheiten bitten, gegebenenfalls auch um die formellen Informationen und Vorbereitungen für die Konsultation. Dies kann bei den regelmäßigen Sitzungen der lokalen Vertretungsgremien oder über deren Sekretär, Vorsitzenden oder einen anderen Sprecher zwischen den Sitzungen geschehen. Dies kann auch durch einzelne Vertrauensleute oder die EBR/SE-WR-Mitglieder geschehen, die das betreffende Land vertreten.
- Alle auf lokaler Ebene gewonnenen Informationen sollten systematisch mit den EBR/SE-WR-Mitgliedern der anderen Länder geteilt werden. Auf diese Weise kann man sich sehr schnell ein Bild von der grenzüberschreitenden Natur des möglichen Fusionsprojekts machen.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Arbeitnehmervertreter im Vorstand haben Zugang zu denselben Informationen wie die Vertreter der Aktionäre. Wenn Gerüchte über eine mögliche Fusion im Umlauf sind und der Vorstand noch nicht über einen solchen Plan informiert wurde, kann das Thema auf der nächsten Sitzung angesprochen und die vollständige Offenlegung des Geschäftsplans gefordert werden. Wenn ein solcher Plan dem Vorstand bereits mitgeteilt wurde, kann dem EBR, den lokalen Arbeitnehmervertretern und/oder den Gewerkschaftsfunktionären signalisiert werden, dass eine solche Umstrukturierung tatsächlich in Vorbereitung ist. Achtung: Es können besondere Regeln zur Vertraulichkeit gelten.
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Setzen Sie sich mit dem jeweiligen ETUF in Verbindung: Prüfen Sie alle bestehenden ETUF-Verhaltenskodizes/-Politiken, die im Falle von Fusionen gelten, und/oder alle bereits bestehenden transnationalen Rahmenvereinbarungen oder ähnliche unternehmensspezifische Dokumente.
- Sammeln Sie Informationen über das/die andere(n) Unternehmen, das/die an dem Fusionsprojekt beteiligt ist/sind, und versuchen Sie, Kontakte zu den jeweiligen Gewerkschaftsstrukturen herzustellen.
- EBR-Koordinatoren sollten eng mit dem ETUF und den EBR-Mitgliedern in den betroffenen Ländern zusammenarbeiten
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Gerüchte können gut begründet sein oder auch nicht. Daher besteht die erste Aufgabe darin, so viele Informationen wie möglich zu sammeln, um Ihre Vermutungen zu untermauern. Mögliche Maßnahmen sind der Austausch mit den betroffenen Arbeitnehmern, die Überprüfung öffentlich zugänglicher Quellen (Presse, Unternehmenswebsite, ...) und Kontakte mit Vertretern der potenziell anderen an dem Fusionsprojekt beteiligten Unternehmen.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- In einigen Fällen haben Gewerkschaftsvertreter ein Mandat im Vorstand des Unternehmens. Ist dies nicht der Fall, ist ein enger Kontakt zu den Arbeitnehmervertretern, die im Vorstand sitzen, unerlässlich. Auf diese Weise lassen sich Gerüchte schnell überprüfen und, falls sie sich bestätigen, weitere Schritte vorbereiten (siehe die folgenden Abschnitte im Zeitplan).
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- In diesem Stadium spielen die Behörden keine Rolle. Sie können sich jedoch über die Rolle der nationalen oder lokalen Behörden informieren, insbesondere in großen Umstrukturierungsfällen in Ihrem Land.
- Da die mögliche Fusion in den Anwendungsbereich des Wettbewerbsrechts fallen könnte, machen Sie sich mit der EU-Fusionskontrollverordnung und dem EU-Fusionskontrollverfahren vertraut.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Wenn größere Teile der Belegschaft betroffen sind, werden in einigen Ländern möglicherweise die Behörden eingeschaltet. Um sich auf ein solches Eingreifen zu einem späteren Zeitpunkt vorzubereiten, sollten Sie Ihre nationale Gesetzgebung überprüfen, um herauszufinden, welche Regeln gelten und welche Verfahren Sie einhalten müssen.
- Gesetze und Vorschriften zu Massenentlassungen und zur Übertragung von Aktivitäten auf ein anderes Unternehmen können von besonderem Interesse sein.
- Da die mögliche Fusion in den Anwendungsbereich des Wettbewerbsrechts fallen könnte, machen Sie sich mit der EU-Fusionskontrollverordnung und dem EU-Fusionskontrollverfahren vertraut.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Im Falle erheblicher Auswirkungen auf die örtliche Belegschaft können die Mitglieder des Arbeitnehmerbeirats bereit sein, die Unternehmensleitung aufzufordern, die öffentlichen Behörden zu informieren.
Weitere Lektüre und Ressourcen
-
(Grenzüberschreitende) Fusion
-
Joint Venture
-
Akquisition/Übernahme
Typ:
PDF
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(Grenzüberschreitende) Fusion
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Joint Venture
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Akquisition/Übernahme
Typ:
Website
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Vor der Umstrukturierung
-
Massenentlassungen
-
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Manual for European Workers' Representatives.
Organisation(en):
ETUI
Typ:
Website