(přeshraniční) fúze
Když se dvě společnosti spojí a vytvoří jeden nový právní subjekt.
Co byste o něm měli vědět:
- Existují různé scénáře přeshraniční fúze , například když existující společnost pohltí jednu nebo více jiných fúzujících společností, pohlcení dceřiné společnosti nebo vznik nové společnosti, kdy se dvě nebo více společností spojí a vytvoří novou společnost.
- Upozorňujeme, že v této příručce je scénář přeshraniční fúze založen na fúzi dvou evropských společností, tj. obou, na které se vztahuje evropské právo obchodních společností a pracovní/sociální právo. Vzhledem k tomu, že v praxi se přeshraniční fúze budou týkat i společností mimo Evropu, měli byste si být vědomi odlišných právních rámcových podmínek. Proto jsme zařadili komentáře a rady i k takovým scénářům, u nichž je to důležité zvážit.
- Upozorňujeme, že přeshraniční fúze je třeba odlišovat od společných podniků, což je situace, kdy nový podnik kontrolují dvě nebo více společností.
- Pokud se spojují dvě společnosti z různých zemí, mají zaměstnanci všech zúčastněných společností právo být informováni a konzultováni o navrhované fúzi prostřednictvím svých informačních a konzultačních orgánů na národní a/nebo mezinárodní úrovni.
- Pokud má alespoň jedna ze společností účastnících se přeshraniční fúze zastoupení zaměstnanců na úrovni představenstva, uplatní se vyjednávací řízení, jak je stanoveno ve statutu evropské společnosti. Tento postup musí vést k dohodě o režimu zastoupení zaměstnanců na úrovni představenstva. Pokud jednání selžou, použije se režim zastoupení/účasti zaměstnanců členského státu s nejpřísnějšími pravidly.
- V případě přeshraničních fúzí si může zastupitelstvo zaměstnanců objednat zprávu nezávislých odborníků, kteří navrhovanou fúzi posoudí.
- Existují dvě směrnice, které definují určitá práva zaměstnanců a které by měly být využity orgány zastupující zájmy zaměstnanců a evropskými radami zaměstnanců ke zlepšení práv na informace a konzultace, jakož i k ochraně zastoupení zaměstnanců na úrovni představenstva.
- Směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích usnadňuje nadnárodní fúze kapitálových společností. Směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí poskytuje zájmovým sdružením zaměstnanců rozšířená práva na informace a konzultace v souvislosti s převzetím. Směrnice stanoví, že pracovníci musí obdržet rozsáhlé informace o nabídce převzetí a dává jim právo vydat své stanovisko/doporučení.
- Orgány zastupující zaměstnance mají podle nařízení o fúzích právo být vyslechnuty během vyšetřovacích řízení v souvislosti s fúzemi. Toto právo na projednání (které je vyvoláno písemnou žádostí pracovníků!) je však omezeno na hospodářské dopady a důsledky fúzí. Nezahrnuje sociální dopady, protože ty nejsou součástí posouzení Komise, která se spíše zaměřuje na otázku, zda fúze může narušit hospodářskou soutěž, a tím vytvořit situaci, kdy společnost získá postavení, které je neslučitelné se společným trhem.
- Pokud jde o přeshraniční přeměny (např. na SE ) , fúze a rozdělení, věnujte prosím pozornost také tzv. balíčku předpisů o právu obchodních společností, který byl schválen v roce 2019 (má být proveden do tří let), neboť je relevantní zejména pro společnosti, které se takové přeměny účastní a které mají zastoupení zaměstnanců na úrovni představenstva. Podrobnější informace naleznete v části Další čtení.
Vaším úkolem je ...
- Seznamte se s právní úpravou EU v oblasti práva obchodních společností týkající se přeshraničních fúzí, rozdělení a přeměn, například na SE.
- Spojte se s národní odborovou federací. Jste-li národním zástupcem odborové organizace, obraťte se na Evropskou odborovou federaci a požádejte o radu.
- Shromážděte informace o společnostech zapojených do přeshraniční fúze a navažte kontakt se zastoupením zaměstnanců v druhé společnosti/společnostech zapojených do fúze - za tímto účelem se spojte se svou místní a evropskou odvětvovou odborovou organizací, abyste tento proces usnadnili.
- Sdílejte všechny informace, které se vám podaří shromáždit na místní úrovni, se všemi členy ERZ/SE WC.
- Spojte se se svým koordinátorem ERZ a s odboráři své národní a evropské odborové federace, zejména v situacích, kdy jsou vaše práva ohrožena přeshraničními právními změnami.
Matice časové osy
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Pokud jsou zvěsti pravdivé a probíhá projekt, který může mít význam pro evropské zaměstnance z hlediska jeho možného dopadu, je ústřední vedení povinno co nejdříve informovat ERZ nebo PS SE (viz zamýšlené rozhodnutí).
Zastoupení místních pracovníků
- Pokud jsou fámy dobře podložené a probíhá projekt, který může mít dopad na zaměstnance z hlediska jeho možného účinku, má místní vedení povinnost co nejdříve informovat místní zástupce (viz zamýšlené rozhodnutí). V případě, že je ovlivněno více zemí, měly by být tyto informace koordinovány a poskytnuty ve stejném časovém rámci. Místní informace se pak týkají zejména dopadu projektu fúze.
Zástupci pracovníků v radě
- Vedení by mělo informovat členy správní rady o podnikové strategii a všech plánech, které mohou mít vliv na zaměstnance, ve velmi rané fázi a s dostatečným předstihem před jakýmkoli konečným rozhodnutím.
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Jakmile se může zdát, že fámy mají nějakou podstatu, měli by členové ERZ/SE WC konfrontovat vedení s již získanými informacemi a požádat o další podrobnosti, včetně - pokud je to vhodné - formálních informací a příprav na konzultaci ERZ/SE WC. To lze učinit na pravidelném zasedání nebo prostřednictvím jejich výběrové komise, tajemníka, předsedy nebo jiného mluvčího v době mezi zasedáními.
- Spojte se se svým odborovým koordinátorem a s Evropskou odborovou federací, abyste zajistili úplné informace všech dotčených odborových svazů a začali připravovat společnou odborovou reakci.
Zastoupení místních pracovníků
- Jakmile se může zdát, že fámy mají nějaký základ, měli by místní zástupci zaměstnanců konfrontovat vedení s již získanými informacemi a požádat o další podrobnosti, včetně - pokud je to vhodné - formálních informací a příprav na konzultace. To lze učinit na pravidelných schůzích místních zastupitelských orgánů nebo prostřednictvím jejich tajemníka, předsedy či jiného mluvčího v době mezi schůzemi. Mohou tak učinit také jednotliví závodní důvěrníci nebo členové EWC/SE WC zastupující příslušnou zemi.
- Veškeré informace získané na místní úrovni by měly být systematicky sdíleny s členy ERZ/SE WC ostatních zemí. To umožní velmi rychle získat přehled o nadnárodní povaze případného projektu fúze.
Zástupci pracovníků v radě
- Zástupci zaměstnanců ve správní radě mají přístup ke stejným informacím jako zástupci akcionářů. Pokud se šíří nějaké zvěsti o možné fúzi a takový plán dosud nebyl představen představenstvu, lze tuto otázku vznést na příštím zasedání a požádat o úplné zveřejnění obchodního případu. Pokud byl takový plán již představen představenstvu, lze vyslat signály ERZ, místním zástupcům zaměstnanců a/nebo odborovým funkcionářům, že se taková restrukturalizace skutečně připravuje. Upozornění: Mohou se uplatnit zvláštní pravidla o důvěrnosti.
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Obraťte se na příslušnou ETUF: Zkontrolujte a dodržujte stávající kodex chování/politiku ETUF platnou v případě fúzí a/nebo jakoukoli již existující nadnárodní rámcovou dohodu nebo podobný dokument specifický pro danou společnost.
- Shromážděte informace o dalších společnostech zapojených do projektu fúze a pokuste se navázat kontakty s příslušnými odborovými strukturami.
- Koordinátoři ERZ by měli úzce spolupracovat s ETUF a členy ERZ v dotčených zemích.
Zastoupení místních pracovníků
- Zvěsti mohou být oprávněné, nebo ne. Proto je prvním úkolem shromáždit co nejvíce informací, které by vaše domněnky doložily. Možné kroky zahrnují výměnu názorů s dotčenými pracovníky, prověření veřejně dostupných zdrojů (tisk, firemní webové stránky, ...) a kontakty se zástupci potenciální další společnosti (společností) zapojené do projektu fúze.
Zástupci pracovníků v radě
- V některých případech mohou mít odboroví funkcionáři mandát v představenstvu společnosti. Pokud tomu tak není, pak je nezbytný úzký kontakt se zástupci zaměstnanců, kteří jsou v představenstvu. To umožní rychle ověřit fámy a v případě jejich potvrzení připravit další kroky (viz následující části časové osy).
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Orgány veřejné moci v této fázi nehrají žádnou roli. Můžete se však informovat o úloze vnitrostátních nebo místních orgánů veřejné správy, zejména v rozsáhlých případech restrukturalizace ve vaší zemi.
- Vzhledem k tomu, že případná fúze může spadat do oblasti působnosti práva hospodářské soutěže, seznamte se s nařízením EU o fúzích a s postupem EU při kontrole fúzí.
Zastoupení místních pracovníků
- V některých zemích, kde se to týká větší části zaměstnanců, mohou být o zapojení požádány orgány veřejné správy. Chcete-li se na takový zásah připravit v pozdější fázi, zkontrolujte si národní legislativu a zjistěte, jaká pravidla se na vás budou vztahovat a jaké postupy musíte dodržovat.
- Zajímavé mohou být zejména zákony a předpisy týkající se hromadného propouštění a převodu činností do jiného podniku.
- Vzhledem k tomu, že případná fúze může spadat do oblasti působnosti práva hospodářské soutěže, seznamte se s nařízením EU o spojování podniků a s postupem EU při kontrole fúzí.
Zástupci pracovníků v radě
- V případě významných dopadů na místní pracovníky mohou být zástupci zaměstnanců v představenstvu připraveni požádat vedení, aby informovalo veřejné orgány.
Další literatura a zdroje
-
(přeshraniční) fúze
-
Společný podnik
-
Akvizice/převzetí
Typ:
PDF
-
(přeshraniční) fúze
-
Společný podnik
-
Akvizice/převzetí
Typ:
Webové stránky
-
Před restrukturalizací
-
Kolektivní propouštění
-
(přeshraniční) fúze
Manual for European Workers' Representatives.
Organizace:
ETUI
Typ:
Webové stránky