(трансгранично) сливане | Transnational Restructuring Navigator

Ръководство за навигиране при транснационално преструктуриране:

Вид преструктуриране

Роля при преструктурирането

Фаза на преструктуриране

Какво трябва да знаете за него:

Съществуват различни сценарии за трансгранично сливане , например когато съществуващо дружество поглъща едно или повече други сливащи се дружества; поглъщане на изцяло притежавано дъщерно дружество или създаване на ново дружество, при което две или повече дружества се сливат, за да създадат ново дружество.
Моля, обърнете внимание, че в настоящото ръководство сценарият на трансгранично сливане се основава на сливането на две европейски дружества, т.е. и двете обхванати от европейското корпоративно и трудово/социално право. Тъй като на практика трансграничните сливания ще включват и дружества извън Европа, трябва да сте наясно с различните условия на правната рамка. Поради това сме включили коментари и съвети и за такива сценарии, при които това е важно да се вземе предвид.
Моля, обърнете внимание, че трансграничните сливания следва да се разграничават от съвместните предприятия, което е, когато новото предприятие се контролира от две или повече дружества.
Ако две дружества от различни държави се сливат, работниците на всички участващи дружества имат право да бъдат информирани и консултирани за предложеното сливане чрез своите органи за информация и консултации на национално и/или международно равнище.
Ако поне едно от дружествата, участващи в трансгранично сливане, има представителство на работниците на ниво управителен съвет, ще се приложи процедура за преговори, както е предвидено в Устава на европейското дружество. Тази процедура трябва да доведе до споразумение за режим на представителство на работниците на ниво управителен съвет. Ако преговорите се провалят, се прилага режимът за представителство/участие на работниците в държавата членка с най-строги правила.
В случай на трансгранични сливания представителството на работниците може да възложи изготвянето на доклад от независими експерти за оценка на предложеното сливане.
Съществуват две директиви, които определят някои права на работниците и следва да се използват от органите за представителство на интересите на работниците и ИСС за подобряване на правата на информиране и консултиране, както и за защита на представителството на работниците на ниво управителен съвет.
Директива 2005/56/ЕО относно трансграничните сливания улеснява транснационалните сливания на дружества с акционерен капитал. Директива 2004/25/ЕО относно предложенията за поглъщане предоставя на представителните органи на работниците и служителите разширени права за информиране и консултиране в контекста на поглъщанията. Директивата предвижда, че работниците трябва да получат обширна информация за офертата за поглъщане и им дава право да изразят своето мнение/препоръка.
Органите за представителство на работниците имат право да бъдат изслушани по време на процедурите по разследване в контекста на сливанията съгласно Регламента за сливанията. Това право на изслушване (което се задейства с писмено искане на работниците!) обаче е ограничено до икономическите въздействия и последици от сливанията. То не включва социалните въздействия, тъй като те не са част от оценката на Комисията, която по-скоро се фокусира върху въпроса дали сливането може да възпрепятства конкуренцията, като по този начин създава ситуация, в която дадено дружество придобива позиция, несъвместима с общия пазар.
Що се отнася до трансграничните преобразувания (напр. в европейско дружество), сливанията и разделянията, моля, имайте предвид и т.нар. пакет за дружественото право, който беше договорен през 2019 г. (трябва да бъде приложен в рамките на три години), тъй като той е от особено значение за дружествата, участващи в такива преобразувания и които имат представителство на работниците на ниво управителен съвет. За повече подробности вж. раздела за допълнително четене.

Вашата мисия е да ...

Запознайте се с разпоредбите на дружественото право на ЕС относно трансграничните сливания, разделяния и преобразувания, например в европейско дружество.
Свържете се с националната си федерация на профсъюзите. Ако сте представител на национален синдикат, обърнете се към Европейската федерация на синдикатите за съвет.
Съберете информация за дружествата, участващи в трансграничното сливане, и се свържете с представителството на работниците и служителите в другото дружество/другите дружества, участващи в сливането - за целта се свържете с вашата местна и европейска браншова синдикална организация, за да улесните този процес.
Споделете цялата информация, която можете да съберете на местно ниво, с всички членове на ЕКП/СЕС.
Свържете се с вашия координатор на ЕРС и с експертите на вашата национална и европейска синдикална федерация, особено в ситуации, когато правата ви са застрашени от трансгранични законови промени.

Времева матрица

Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE

Ако слуховете са верни и в ход е проект, който може да бъде от значение за европейската работна сила от гледна точка на потенциалните му последици, централното ръководство е длъжно да информира ИСС или SE WC във възможно най-кратък срок (вж. предвиденото решение).

Представителства на местните работници

Ако слуховете са добре обосновани и в ход е проект, който може да окаже въздействие върху работната сила от гледна точка на потенциалния си ефект, местното ръководство е длъжно да информира местните представители възможно най-скоро (вж. предвиденото решение). В случай че е засегната повече от една държава, тази информация трябва да бъде координирана и предоставена в един и същи срок. Тогава информацията на местно ниво се отнася по-специално до въздействието на проекта за сливане.

Представители на работниците в съвета

Ръководството трябва да информира членовете на съвета за корпоративната стратегия и всички планове, които могат да засегнат работната сила, на много ранен етап и много преди всяко окончателно решение.

Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE

Веднага щом слуховете изглеждат основателни, членовете на ЕКП/СЕС трябва да се изправят пред ръководството с вече получената информация и да поискат допълнителни подробности, включително - когато е уместно - официална информация и подготовка за консултации с ЕКП/СЕС. Това може да стане на редовна среща или чрез техния комитет по избора, секретар, председател или друг говорител между срещите.
Свържете се с вашия синдикален координатор и с вашата Европейска синдикална федерация, за да осигурите пълната информация на всички заинтересовани синдикати и да започнете да подготвяте съвместен синдикален отговор.

Представителства на местните работници

Веднага щом слуховете изглеждат основателни, местните представители на работниците трябва да се изправят пред ръководството с вече получената информация и да поискат допълнителни подробности, включително - когато е уместно - официална информация и подготовка за консултации. Това може да стане на редовните заседания на местните представителни органи или чрез техния секретар, председател или друг говорител в периода между заседанията. Това може да бъде направено и от отделни управители на цехове или от членовете на ЕКП/СЕК, представляващи съответната страна.
Всяка информация, получена на местно равнище, следва систематично да се споделя с членовете на ЕКП/СЕС от другите държави. Това ще даде възможност много бързо да се добие представа за транснационалния характер на евентуалния проект за сливане.

Представители на работниците в съвета

Представителите на работниците в управителния съвет имат достъп до същата информация като представителите на акционерите. Ако се носят слухове за евентуално сливане и такъв план все още не е съобщен на управителния съвет, въпросът може да бъде повдигнат на следващото заседание с искане за пълно оповестяване на икономическата обосновка. Ако такъв план вече е бил споделен с управителния съвет, могат да се изпратят сигнали до ИСС, местните представители на работниците и/или синдикатите, че наистина се подготвя такова преструктуриране. Внимание: може да се прилагат специфични правила за поверителност.

Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE

Свържете се със съответната ETUF: проверете и спазвайте всеки съществуващ кодекс за поведение/политика на ETUF, приложим в случай на сливане, и/или всяко съществуващо транснационално рамково споразумение или подобен специфичен за дружеството документ.
Съберете информация за другото(ите) дружество(а), участващо(и) в проекта за сливане, и се опитайте да установите контакти със съответните синдикални структури.
Координаторите на ЕРС следва да си сътрудничат тясно с ETUF и членовете на ЕРС в съответните държави

Представителства на местните работници

Слуховете могат да бъдат основателни или не. Затова първата задача е да съберете възможно най-много информация, за да обосновете предположенията си. Възможните действия включват размяна на мнения със засегнатите работници, проверка на публично достъпни източници (преса, корпоративен уебсайт, ...) и контакти с представители на потенциалното(ите) друго(и) дружество(а), участващо(и) в проекта за сливане.

Представители на работниците в съвета

В някои случаи синдикалните дейци могат да имат мандат в управителния съвет на дружеството. Ако случаят не е такъв, от съществено значение е да се поддържат тесни контакти с представителите на работниците, които са в управителния съвет. Това ще позволи бързо да се проверят слуховете и, ако се потвърдят, да се подготвят по-нататъшните стъпки (вж. следващите раздели в графика).

Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE

На този етап публичните органи не играят никаква роля. Въпреки това можете да се информирате за ролята на националните или местните публични органи, по-специално в големи случаи на преструктуриране във вашата страна.
Тъй като евентуалното сливане може да попадне в обхвата на конкурентното право, запознайте се с Регламента на ЕС за сливанията и с процедурата на ЕС за контрол на сливанията.

Представителства на местните работници

В някои страни, когато става въпрос за по-голяма част от работната сила, може да се поиска публичните органи да се включат. За да се подготвите за такава намеса на по-късен етап, проверете националното си законодателство, за да разберете какви правила ще се прилагат и какви процедури трябва да следвате.
Особен интерес могат да представляват законите и разпоредбите за колективните уволнения и прехвърлянето на дейности към друго предприятие.
Тъй като евентуалното сливане може да попадне в обхвата на законодателството в областта на конкуренцията, запознайте се с Регламента на ЕС за сливанията и с процедурата на ЕС за контрол на сливанията.

Представители на работниците в съвета

В случай на значително въздействие върху местната работна сила членовете на работническия съвет могат да се подготвят да поискат от ръководството да информира публичните органи.

Допълнителна литература и ресурси