Fusione (transfrontaliera)
Quando due aziende si uniscono per formare una nuova entità legale
Cosa deve sapere al riguardo:
- Esistono diversi scenari di fusione transfrontaliera, ad esempio quando un'azienda esistente assorbe una o più altre aziende che si fondono; l'assorbimento di una filiale interamente posseduta o la formazione di una nuova azienda in cui due o più aziende si fondono per formarne una nuova.
- Si prega di notare che in questa guida, lo scenario di una fusione transfrontaliera si basa sulla fusione di due società europee, ossia entrambe coperte dal diritto societario europeo e dal diritto del lavoro/sociale. Poiché nella pratica le fusioni transfrontaliere coinvolgeranno anche aziende al di fuori dell'Europa, è necessario essere consapevoli delle diverse condizioni quadro legali. Pertanto, abbiamo incluso commenti e consigli anche su questi scenari, laddove è importante tenerne conto.
- Tenga presente che le fusioni transfrontaliere devono essere distinte dalle Joint Venture, ovvero quando una nuova attività è controllata da due o più aziende.
- Se due aziende di Paesi diversi si fondono, i lavoratori di tutte le aziende coinvolte hanno il diritto di essere informati e consultati in merito alla fusione proposta tramite i loro organismi di informazione e consultazione a livello nazionale e/o internazionale.
- Se almeno una delle aziende che partecipano a una fusione transfrontaliera ha una rappresentanza dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione, si applica una procedura di negoziazione, come previsto dallo Statuto della Società Europea. Questa procedura deve portare a un accordo su un regime di rappresentanza dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione. Se i negoziati falliscono, si applicherà il regime di rappresentanza/partecipazione dei lavoratori dello Stato membro con le regole più severe.
- In caso di fusioni transfrontaliere, una relazione di esperti indipendenti che valuta la fusione proposta può essere commissionata dalla rappresentanza dei lavoratori.
- Esistono due direttive che definiscono alcuni diritti dei lavoratori e che dovrebbero essere utilizzate dagli organismi di rappresentanza dei lavoratori e dai CAE per migliorare i diritti di informazione e consultazione, nonché per proteggere la rappresentanza dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione.
- La Direttiva 2005/56/CE sulle fusioni transfrontaliere facilita le fusioni transnazionali di società di capitali. La Direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto fornisce alle rappresentanze di interessi dei lavoratori un ampliamento dei diritti di informazione e di consultazione nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto. La Direttiva stabilisce che i lavoratori devono ricevere informazioni esaurienti sull'offerta pubblica di acquisto e dà loro il diritto di esprimere la propria opinione/raccomandazione.
- Gli organi di rappresentanza dei lavoratori hanno il diritto di essere ascoltati durante le procedure di indagine nel contesto delle fusioni, secondo il Regolamento sulle Fusioni. Tuttavia, questo diritto alla consultazione (che si attiva con una richiesta scritta dei lavoratori!) è limitato agli impatti economici e alle conseguenze delle fusioni. Non include gli impatti sociali, in quanto questi non fanno parte della valutazione della Commissione, che si concentra piuttosto sulla questione se una fusione possa o meno ostacolare la concorrenza, creando così una situazione in cui un'azienda guadagna una posizione incompatibile con il mercato comune.
- Per quanto riguarda le conversioni transfrontaliere (ad esempio in una SE), le fusioni e le scissioni, la invitiamo a prestare attenzione al cosiddetto Pacchetto di Diritto Societario che è stato concordato nel 2019 (da attuare entro tre anni), in quanto è particolarmente rilevante per le aziende coinvolte in tali trasformazioni e che hanno una rappresentanza di lavoratori a livello di consiglio di amministrazione. Per maggiori dettagli, consulti la sezione ulteriori letture.
La sua missione è quella di ...
- Familiarizzi con il regolamento del diritto societario dell'UE in materia di fusioni, scissioni e conversioni transfrontaliere, ad esempio in una SE.
- Si metta in contatto con la sua federazione sindacale nazionale. Se è un rappresentante sindacale nazionale, contatti la Federazione sindacale europea per una consulenza.
- Raccolga informazioni sulle aziende coinvolte nella fusione transfrontaliera e si metta in contatto con la rappresentanza dei lavoratori dell'altra azienda o delle altre aziende coinvolte nella fusione - per questo si metta in contatto con la sua organizzazione sindacale settoriale locale ed europea per facilitare questo processo.
- Condivida tutte le informazioni che può raccogliere a livello locale con tutti i membri del CAE/SE WC.
- Si metta in contatto con il coordinatore del suo CAE e con gli esperti della sua federazione sindacale nazionale ed europea, in particolare nelle situazioni in cui i suoi diritti sono minacciati da modifiche legislative transfrontaliere.
Matrice delle tempistiche
Comitati aziendali europei Comitati aziendali SE
- Se le voci sono vere e se è in corso un progetto che può essere importante per la forza lavoro europea in termini di effetti potenziali, la Direzione centrale ha l'obbligo di informare il CAE o il WC SE il prima possibile (vedere la decisione prevista).
Rappresentanze dei lavoratori locali
- Se le voci sono ben fondate ed è in corso un progetto che può avere un impatto sulla forza lavoro in termini di effetti potenziali, la Direzione locale ha l'obbligo di informare i rappresentanti locali il prima possibile (vedere la decisione prevista). Nel caso in cui l'impatto riguardi più di un Paese, tali informazioni devono essere coordinate e fornite con la stessa tempistica. L'informazione locale riguarda in particolare l'impatto del progetto di fusione.
Rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione
- La direzione deve informare i membri del Consiglio di amministrazione sulla strategia aziendale e su qualsiasi piano che possa avere un impatto sulla forza lavoro in una fase molto precoce e con largo anticipo rispetto a qualsiasi decisione finale.
Comitati aziendali europei Comitati aziendali SE
- Non appena le voci sembrano avere una certa consistenza, i membri del CAE/SE WC devono confrontarsi con la direzione con le informazioni già ottenute e chiedere ulteriori dettagli, tra cui - quando opportuno - le informazioni formali e i preparativi per la consultazione del CAE/SE WC. Questo può essere fatto in occasione di una riunione regolare o tramite il Comitato ristretto, il Segretario, il Presidente o un altro portavoce tra una riunione e l'altra.
- Si metta in contatto con il suo coordinatore sindacale e con la sua Federazione sindacale europea per ottenere le informazioni complete di tutti i sindacati interessati e iniziare a preparare una risposta sindacale congiunta.
Rappresentanze dei lavoratori locali
- Non appena le voci sembrano avere una certa consistenza, i rappresentanti locali dei lavoratori devono confrontarsi con la direzione con le informazioni già ottenute e chiedere ulteriori dettagli, comprese - quando è il caso - le informazioni formali e i preparativi per la consultazione. Questo può essere fatto durante le riunioni regolari degli organi di rappresentanza locali o tramite il segretario, il presidente o un altro portavoce tra una riunione e l'altra. Possono farlo anche i singoli delegati sindacali o i membri del CAE/SE WC che rappresentano il Paese interessato.
- Tutte le informazioni ottenute a livello locale devono essere sistematicamente condivise con i membri del CAE/SE WC degli altri Paesi. In questo modo sarà possibile avere un quadro molto rapido della natura transnazionale del possibile progetto di fusione.
Rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione
- I rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione hanno accesso alle stesse informazioni dei rappresentanti degli azionisti. Se circolano voci su una possibile fusione e tale piano non è stato ancora comunicato al Consiglio di Amministrazione, si può sollevare la questione alla prossima riunione, chiedendo la divulgazione completa del business case. Se tale piano è già stato condiviso con il Consiglio di Amministrazione, si possono inviare segnali al CAE, ai rappresentanti dei lavoratori locali e/o ai funzionari sindacali che effettivamente si sta preparando tale ristrutturazione. Attenzione: possono essere applicate regole specifiche sulla riservatezza.
Comitati aziendali europei Comitati aziendali SE
- Contattare il rispettivo ETUF: verificare e seguire qualsiasi codice di condotta/politica ETUF esistente applicabile in caso di fusioni e/o qualsiasi accordo quadro transnazionale preesistente o documento analogo specifico dell'azienda.
- Raccogliere informazioni sulle altre aziende coinvolte nel progetto di fusione e cercare di stabilire contatti con le rispettive strutture sindacali.
- I coordinatori dei CAE devono collaborare strettamente con l'ETUF e i membri dei CAE nei Paesi interessati.
Rappresentanze dei lavoratori locali
- Le voci possono essere fondate o meno. Pertanto, la prima missione è quella di raccogliere quante più informazioni possibili per corroborare le sue supposizioni. Le azioni possibili includono scambi con i lavoratori interessati, verifica delle fonti disponibili pubblicamente (stampa, sito web aziendale, ...) e contatti con i rappresentanti delle potenziali altre aziende coinvolte nel progetto di fusione.
Rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione
- In alcuni casi, i funzionari sindacali possono avere un mandato nel consiglio di amministrazione dell'azienda. Se non è questo il caso, sarà essenziale uno stretto contatto con i rappresentanti dei lavoratori che fanno parte del consiglio di amministrazione. Ciò consentirà di verificare rapidamente le voci e, se confermate, di preparare le fasi successive (vedere le sezioni seguenti nella timeline).
Comitati aziendali europei Comitati aziendali SE
- Nessun ruolo delle autorità pubbliche in questa fase. Tuttavia, può informarsi sul ruolo delle autorità pubbliche nazionali o locali, in particolare nei grandi casi di ristrutturazione nel suo Paese.
- Poiché la possibile fusione potrebbe rientrare nell'ambito della legge sulla concorrenza, si informi sul Regolamento UE sulle Fusioni e sulla procedura di controllo delle fusioni dell'UE.
Rappresentanze dei lavoratori locali
- In alcuni Paesi, quando sono interessate parti più ampie della forza lavoro, può essere richiesto l'intervento delle autorità pubbliche. Per prepararsi a un intervento di questo tipo in una fase successiva, controlli la legislazione nazionale per scoprire quali regole si applicheranno e quali procedure dovrà seguire.
- Le leggi e i regolamenti sui licenziamenti collettivi e sul trasferimento di attività a un'altra impresa possono essere di particolare interesse.
- Poiché l'eventuale fusione potrebbe rientrare nell'ambito della legge sulla concorrenza, si informi sul Regolamento UE sulle Fusioni e sulla procedura di controllo delle fusioni dell'UE.
Rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di amministrazione
- In caso di impatti significativi sulla forza lavoro locale, i membri del consiglio dei lavoratori possono essere pronti a chiedere alla direzione di informare le autorità pubbliche.
Ulteriori letture e risorse
-
Fusione (transfrontaliera)
-
Impresa comune
-
Acquisizione/acquisizione
Tipo:
PDF
-
Fusione (transfrontaliera)
-
Impresa comune
-
Acquisizione/acquisizione
Tipo:
Sito web
-
Prima della ristrutturazione
-
Licenziamenti collettivi
-
Fusione (transfrontaliera)
Manual for European Workers' Representatives.
Organizzazione/i:
ETUI
Tipo:
Sito web