Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Όταν μια εταιρεία θέλει να αλλάξει το νομικό της καθεστώς σε Ευρωπαϊκό Εταιρεία (Societas Europaea - SE)
Τι πρέπει να γνωρίζετε γι' αυτό:
- Οι SE ρυθμίζονται από το δίκαιο της ΕΕ βάσει του κανονισμού ΕΚ 2157/2001 και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για τη συμμετοχή των εργαζομένων. Οι περισσότερες SE έχουν ιδρυθεί μέχρι στιγμής στη Γερμανία με περίπου 80% του συνόλου των SE (στοιχεία για το 2021), ακολουθούμενη από τη Γαλλία με περίπου 15%.
- Εκτός από τις παραδοσιακές νομικές μορφές, όπως η γαλλική Société Anonyme ή η γερμανική Aktiengesellschaft, το 2004 δημιουργήθηκε μια νέα υπερεθνική μορφή: η Ευρωπαϊκή Εταιρεία. Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία - γνωστή και ως SE (Societas Europea στα λατινικά) - είναι ένας τύπος ανώνυμης εταιρείας που επιτρέπει στις εταιρείες να ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα σε διάφορες ευρωπαϊκές χώρες χρησιμοποιώντας ένα ενιαίο σύνολο κανόνων.
- Από την πλευρά των εργαζομένων, η SE δημιουργεί μια νέα προοπτική συμμετοχής και συναπόφασης των εργαζομένων σε ευρωπαϊκό επίπεδο στα διοικητικά ή εποπτικά συμβούλια: Όταν μια εθνική ανώνυμη εταιρεία μετατρέπεται σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), συνάπτεται συμφωνία SE για την ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων. Ρυθμίζει τη σύνθεση του εποπτικού συμβουλίου και τις αρμοδιότητες του ευρωπαϊκού επιχειρησιακού συμβουλίου της SE.
- Ταυτόχρονα γίνεται ένα σημαντικό εργαλείο για την υπονόμευση ή την καταστρατήγηση του δικαιώματος συμμετοχής και συναπόφασης των εργαζομένων.
- Αυτό συμβαίνει ιδιαίτερα όταν το κύριο κίνητρο της μετατροπής μιας εταιρείας σε SE, είναι το "πάγωμα" της συμμετοχής των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου ή η "μείωση του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου".
- Σύμφωνα με την εν λόγω οδηγία, η συμμετοχή των εργαζομένων στην SE περιλαμβάνει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής :
- Παρόμοια με ένα EWC, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο πλαίσιο ενός Συμβουλίου Εργαζομένων SE ενημερώνονται και ζητούν τη γνώμη τους.
- Στις περιπτώσεις όπου η πρόβλεψη εκπροσώπησης σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου προϋπήρχε (δηλαδή στα περισσότερα κράτη μέλη της ΕΕ) και εφαρμόστηκε στην πράξη, η νομοθεσία για τις SE προβλέπει τηναρχή"πριν από την αρχή", που σημαίνει ότι οι εργαζόμενοι στις εν λόγω SE έχουν το δικαίωμα να εκλέγουν ή να διορίζουν ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (συμμετοχή).
- Υπάρχουν τέσσερις διαφορετικοί τρόποι για τη δημιουργία SE: με συγχώνευση (για τη σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας)- με τη σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας χαρτοφυλακίου- με τη σύσταση ευρωπαϊκής θυγατρικής- ή με μετατροπή σε SE.
Η αποστολή σας είναι να ...
- Διαπραγματευτείτε την καλύτερη δυνατή συμφωνία SE για την ενημέρωση, τη διαβούλευση καθώς και τη συμμετοχή των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου (εφόσον απαιτείται) για τους εργαζομένους που επηρεάζονται από τη μετατροπή της εταιρείας σας σε SE.
- Εμπλέξτε τις εθνικές και ευρωπαϊκές συνδικαλιστικές σας ομοσπονδίες στη διαδικασία και βεβαιωθείτε ότι θα έχετε από την αρχή υποστήριξη από συνδικαλιστικούς εμπειρογνώμονες
- Ως εκπρόσωπος των εργαζομένων, όταν μαθαίνετε για το σχέδιο της εταιρείας σας να μετατραπεί σε SE, συγκεντρώστε όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τα κίνητρα και τα κύρια συμφέροντα που κρύβονται πίσω από αυτό.
- Εάν υπάρχουν βάσιμες ενδείξεις ότι το συμφέρον της εταιρείας είναι να παγώσει ή ακόμη και να παρακάμψει την υποχρεωτική συμμετοχή των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, θα πρέπει να ζητήσετε συμβουλές από την εθνική και την ευρωπαϊκή συνδικαλιστική σας ομοσπονδία.
- Σε κάθε περίπτωση προσπαθήστε να αποφύγετε τη μείωση των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων με τη μετατροπή της εταιρείας σας σε SE, (π.χ. με τη δημιουργία εταιρείας συμμετοχών σε ξένη χώρα χωρίς τη συμμετοχή των εργαζομένων- με τη μείωση του αριθμού των θέσεων στο διοικητικό ή εποπτικό συμβούλιο ή με το "πάγωμα" των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων)
- Σε περίπτωση συγχώνευσης ή μετατροπής μιας πολυεθνικής εταιρείας σε SE, να έρθετε σε επαφή με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στην/στις άλλη/ες εμπλεκόμενη/ες εταιρεία/ες -συνιστάται ανεπιφύλακτα να το κάνετε αυτό, ερχόμενοι σε επαφή με την τοπική και την ευρωπαϊκή κλαδική συνδικαλιστική σας οργάνωση για τη διευκόλυνση αυτής της διαδικασίας.
- Εάν η κοινή επιχείρηση έχει διακρατικό χαρακτήρα και περιλαμβάνει δύο ή περισσότερες ΕΕΕ, επικοινωνήστε όσο το δυνατόν νωρίτερα και σχεδιάστε διαπραγματεύσεις είτε για να συμπεριλάβετε τη μελλοντική κοινή επιχείρηση στο πεδίο εφαρμογής μιας από τις υπάρχουσες ΕΕΕ είτε για να ιδρύσετε μια νέα ΕΕΕ.
Πίνακας χρονοδιαγραμμάτων
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Σε περίπτωση μετασχηματισμού μιας εταιρείας που διαθέτει ήδη ΕΣΕ, η διοίκηση έχει την υποχρέωση να ενημερώσει το ΕΣΕ το συντομότερο δυνατό (βλ. προβλεπόμενη απόφαση).
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Σε περίπτωση εταιρείας χωρίς ΕΣΕ, η διοίκηση θα πρέπει να ενημερώσει το αντίστοιχο όργανο εκπροσώπησης των εργαζομένων ή τη συνδικαλιστική επιτροπή για το σχέδιο μετατροπής της εταιρείας σε SE.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Η διοίκηση θα πρέπει να ενημερώνει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με την εταιρική στρατηγική και τυχόν σχέδια που ενδέχεται να επηρεάσουν το εργατικό δυναμικό σε πολύ πρώιμο στάδιο και πολύ πριν από κάθε τελική απόφαση.
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Μόλις εμφανιστούν φήμες, η ΕΣΕ ή ο εθνικός φορέας εκπροσώπησης των εργαζομένων θα πρέπει να συγκεντρώσει όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις προθέσεις και τα κίνητρα της εταιρείας.
- Συνιστάται η χρήση των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικών συμβουλίων ως πηγή πληροφοριών.
- Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων συχνά στερούνται στην αρχή των απαραίτητων πληροφοριών υποβάθρου, καθώς η νομική μορφή της SE εξακολουθεί να αποτελεί θέμα για έναν μικρό κύκλο εμπειρογνωμόνων. Οι νομικές βάσεις είναι πολυάριθμες και δεν είναι πάντα σαφώς εναρμονισμένες: π.χ. ο κανονισμός SE 2157/2001 και η οδηγία SE 2001/86/ΕΚ, καθώς και οι εθνικοί εφαρμοστικοί νόμοι που μεταφέρουν τους κανόνες της ΕΕ στο νομικό σύστημα της χώρας σας.
- Επικοινωνήστε με τον συνδικαλιστικό σας συντονιστή και την ευρωπαϊκή συνδικαλιστική σας ομοσπονδία για να εξασφαλίσετε την πλήρη ενημέρωση όλων των ενδιαφερόμενων συνδικάτων και να αρχίσετε να προετοιμάζετε μια κοινή συνδικαλιστική απάντηση.
- Καθώς η συμφωνία σας για το ΕΕΣ θα μετατραπεί σε συμφωνία ΣΕ που θα περιλαμβάνει όχι μόνο δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης, αλλά ενδεχομένως και δικαιώματα εκπροσώπησης σε επίπεδο συμβουλίου εργαζομένων, θα πρέπει να έρθετε σε επαφή με τους συναδέλφους σας στο ΕΕΣ για να προετοιμαστείτε και να ανταλλάξετε τις διαθέσιμες πληροφορίες.
- Εξοικειωθείτε επίσης με τις νομικές απαιτήσεις και τις διατάξεις σχετικά με τις διαδικασίες και τον κανονισμό ελέγχου συγχωνεύσεων και συγχωνεύσεων στη χώρα σας.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Για τους εκπροσώπους των εργαζομένων που δεν διαθέτουν ΕΣΕ, η ανάγκη για συγκέντρωση υποστήριξης και συμβουλών είναι ακόμη πιο σημαντική.
- Μόλις εμφανιστούν φήμες, το εθνικό όργανο εκπροσώπησης των εργαζομένων θα πρέπει να συγκεντρώσει όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις προθέσεις και τα κίνητρα της εταιρείας.
- Συνιστάται η χρήση των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικών συμβουλίων ως πηγή πληροφοριών.
- Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων συχνά στερούνται στην αρχή των απαραίτητων πληροφοριών υποβάθρου, καθώς η νομική μορφή της SE εξακολουθεί να αποτελεί θέμα για έναν μικρό κύκλο εμπειρογνωμόνων. Οι νομικές βάσεις είναι πολυάριθμες και δεν είναι πάντα σαφώς εναρμονισμένες: Ο κανονισμός SE 2157/2001 και η οδηγία SE 2001/86/ΕΚ, καθώς και οι εθνικοί εφαρμοστικοί νόμοι μεταφέρουν τους κανόνες της ΕΕ στο νομικό σύστημα της χώρας σας.
- Επικοινωνήστε με τον συνδικαλιστικό σας συντονιστή και την ευρωπαϊκή συνδικαλιστική σας ομοσπονδία για να εξασφαλίσετε την πλήρη ενημέρωση όλων των ενδιαφερόμενων συνδικάτων και να αρχίσετε να προετοιμάζετε μια κοινή συνδικαλιστική απάντηση.
- Εξοικειωθείτε επίσης με τις νομικές απαιτήσεις και τις διατάξεις σχετικά με τις διαδικασίες και τους κανονισμούς ελέγχου συγχωνεύσεων και συγχωνεύσεων στη χώρα σας.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο έχουν πρόσβαση στις ίδιες πληροφορίες με τους εκπροσώπους των μετόχων. Εάν κυκλοφορούν φήμες για μετατροπή σε SE και το σχέδιο αυτό δεν έχει ακόμη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, τότε το θέμα μπορεί να τεθεί στην επόμενη συνεδρίαση, ζητώντας την πλήρη αποκάλυψη της επιχειρηματικής υπόθεσης. Εάν το εν λόγω σχέδιο έχει ήδη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, μπορούν να σταλούν μηνύματα στο ΕΕΣ, στους τοπικούς εκπροσώπους των εργαζομένων ή/και στους συνδικαλιστικούς εκπροσώπους ότι όντως προετοιμάζεται μια τέτοια νομική αλλαγή. Προσοχή: ενδέχεται να ισχύουν ειδικοί κανόνες εμπιστευτικότητας.
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Οι συνδικαλιστικές οργανώσεις σε εθνικό επίπεδο θα πρέπει να παρέχουν υποστήριξη στους εκπροσώπους των εργαζομένων στην ΕΕΕ, ώστε να προετοιμαστούν για τη διαδικασία διαπραγμάτευσης μιας καλής συμφωνίας ΣΕ.
- Σε περίπτωση μεγαλύτερης κλίμακας και διακρατικού χαρακτήρα που περιλαμβάνει περισσότερες από μία ΕΕΕ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να συμμετέχει στη διαδικασία η ευρωπαϊκή ομοσπονδία ή οι ευρωπαϊκές ομοσπονδίες συνδικάτων.
- Οι συνδικαλιστικές οργανώσεις θα πρέπει να είναι πολύ ευαίσθητες σε τυχόν προθέσεις της διοίκησης της εταιρείας να χρησιμοποιήσει τη δημιουργία SE ως εργαλείο για την αποδυνάμωση της συμμετοχής των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, μειώνοντας τον συνολικό αριθμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή "παγώνοντας" τη συμμετοχή των εργαζομένων σε ένα επίπεδο που δεν λαμβάνει υπόψη τις περιπτώσεις όπου λόγω της αύξησης του εργατικού δυναμικού θα αυξηθεί και ο αριθμός των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου.
- Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι συνδικαλιστικές οργανώσεις σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο μπορούν να ενεργούν ως εμπειρογνώμονες και μπορούν επίσης να γίνουν μέλη της ειδικής επιτροπής διαπραγμάτευσης που πρέπει να συγκροτηθεί για τη διαπραγμάτευση μιας συμφωνίας SE. Αυτό διασφαλίζεται στην οδηγία SE και πρέπει επίσης να διασφαλίζεται στην εθνική νομοθεσία που εφαρμόζει την οδηγία.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Οι συνδικαλιστικές οργανώσεις σε εθνικό επίπεδο θα πρέπει να παρέχουν υποστήριξη στους εκπροσώπους των εργαζομένων ώστε να προετοιμαστούν για τη διαδικασία διαπραγμάτευσης μιας καλής συμφωνίας ΣΕ.
- Σε περίπτωση μεγαλύτερης κλίμακας και διακρατικού χαρακτήρα, θα πρέπει επίσης να ενημερωθεί και να συμμετάσχει στη διαδικασία η ευρωπαϊκή ομοσπονδία ή οι ευρωπαϊκές ομοσπονδίες συνδικάτων.
- Τα συνδικάτα μπορούν επίσης να εξετάσουν το ενδεχόμενο να συμμετέχουν ενεργά στο SNB που διαπραγματεύεται τη συμφωνία SE. Βλ. περισσότερες λεπτομέρειες στην ενότητα σχετικά με τις διαπραγματεύσεις.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Σε ορισμένες περιπτώσεις, τα συνδικαλιστικά στελέχη μπορεί να έχουν εντολή στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Εάν αυτό δεν συμβαίνει, τότε θα είναι απαραίτητη η στενή επαφή με τους εκπροσώπους των εργαζομένων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό θα επιτρέψει την ταχεία επαλήθευση των φημών και, εάν επιβεβαιωθούν, την προετοιμασία των περαιτέρω βημάτων (βλ. τις επόμενες ενότητες του χρονοδιαγράμματος).
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Δεν υπάρχει ρόλος των δημόσιων αρχών σε αυτό το στάδιο. Ωστόσο, μπορείτε να ενημερωθείτε σχετικά με το ρόλο των εθνικών ή τοπικών δημόσιων αρχών στο πλαίσιο της λήψης πληροφοριών και δεδομένων και του τρόπου με τον οποίο αυτά θα δημοσιεύονται σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Κανένας ρόλος σε αυτό το στάδιο και πλαίσιο.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Δεν υπάρχει ρόλος σε αυτό το στάδιο και πλαίσιο.
Περαιτέρω ανάγνωση και πηγές
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
ETUI Policy Brief.
Συγγραφέας(ες):
Aline Conchon
Οργάνωση(ες):
ETUI
Τύπος:
PDF
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Workers Participation Website.
Οργάνωση(ες):
ETUI
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
ETUI, Brussels.
Οργάνωση(ες):
ETUI
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
SE Companies in 2017. Workers' Participation Europe Network, ETUI
Συγγραφέας(ες):
Anders Carslon
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Συγγραφέας(ες):
Sophie Rosenblohm / Sebastian Sick
Τύπος:
PDF
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Οργάνωση(ες):
European Comission
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
The SE Directive only safeguards co-determination to the extent that it exists at the time of the SE's registration and does not provide for any adjustments thereafter (“before and after principle”)
In particular in Germany, more and more companies are utilising this "loophole" and transforming themselves into an SE.
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Οργάνωση(ες):
CJEU
Τύπος:
PDF
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Συγγραφέας(ες):
Michael Stollt / Elwin Wolters
Τύπος:
PDF
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Felix Gieseke / Fokko Misterek / Sebastian Sick (2021): 4 von 5 großen SE vermeiden die paritätische Mitbestimmung (www.mitbestimmung.de)
Τύπος:
Ιστοσελίδα
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
-
Μετατροπή σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE)
Very useful practical guideline on the negotiation of SE agreements for trade unions and workers representatives.
Οργάνωση(ες):
ETUC
Τύπος:
PDF