(Διασυνοριακή) συγχώνευση | Transnational Restructuring Navigator

Οδηγός πλοηγού διακρατικής αναδιάρθρωσης:

Τύπος αναδιάρθρωσης

Ρόλος αναδιάρθρωσης

Φάση αναδιάρθρωσης

Τι πρέπει να γνωρίζετε γι' αυτό:

Υπάρχουν διάφορα σενάρια διασυνοριακής συγχώνευσης, για παράδειγμα όταν μια υφιστάμενη εταιρεία απορροφά μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες που συγχωνεύονται, η απορρόφηση μιας εξ ολοκλήρου θυγατρικής ή η σύσταση νέας εταιρείας, όταν δύο ή περισσότερες εταιρείες συγχωνεύονται για να σχηματίσουν μια νέα.
Επισημαίνεται ότι στον παρόντα οδηγό, το σενάριο της διασυνοριακής συγχώνευσης βασίζεται στη συγχώνευση δύο ευρωπαϊκών εταιρειών, δηλαδή και οι δύο καλύπτονται από το ευρωπαϊκό εταιρικό και εργατικό/κοινωνικό δίκαιο. Καθώς στην πράξη οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις αφορούν και εταιρείες εκτός Ευρώπης, θα πρέπει να γνωρίζετε τις διαφορετικές συνθήκες του νομικού πλαισίου. Ως εκ τούτου, έχουμε συμπεριλάβει σχόλια και συμβουλές και για τέτοια σενάρια, όπου αυτό είναι σημαντικό να ληφθεί υπόψη.
Σημειώστε ότι οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να διακρίνονται από τις κοινοπραξίες, δηλαδή όταν μια νέα επιχείρηση ελέγχεται από δύο ή περισσότερες εταιρείες.
Εάν δύο εταιρείες από διαφορετικές χώρες συγχωνευθούν, οι εργαζόμενοι όλων των εμπλεκόμενων εταιρειών έχουν το δικαίωμα να ενημερωθούν και να ζητήσουν τη γνώμη τους σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση μέσω των φορέων ενημέρωσης και διαβούλευσης σε εθνικό ή/και διεθνές επίπεδο.
Εάν τουλάχιστον μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν σε μια διασυνοριακή συγχώνευση έχει εκπροσώπηση των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, θα εφαρμοστεί διαδικασία διαπραγμάτευσης, όπως προβλέπεται από το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας. Η διαδικασία αυτή πρέπει να οδηγήσει σε συμφωνία για ένα καθεστώς εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικών συμβουλίων. Εάν οι διαπραγματεύσεις αποτύχουν, εφαρμόζεται το καθεστώς εκπροσώπησης/συμμετοχής των εργαζομένων του κράτους μέλους με τους αυστηρότερους κανόνες.
Σε περίπτωση διασυνοριακών συγχωνεύσεων, η εκπροσώπηση των εργαζομένων μπορεί να αναθέσει σε ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες την αξιολόγηση της προτεινόμενης συγχώνευσης.
Υπάρχουν δύο οδηγίες που καθορίζουν ορισμένα δικαιώματα των εργαζομένων και θα πρέπει να χρησιμοποιηθούν από τα όργανα εκπροσώπησης των συμφερόντων των εργαζομένων και τα ΕΕΣ για τη βελτίωση των δικαιωμάτων ενημέρωσης και διαβούλευσης καθώς και για την προστασία της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικών συμβουλίων.
Η οδηγία 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις διευκολύνει τις διακρατικές συγχωνεύσεις εταιρειών με μετοχικό κεφάλαιο. Η οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς παρέχει στους φορείς εκπροσώπησης των συμφερόντων των εργαζομένων διευρυμένα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης στο πλαίσιο των εξαγορών. Η οδηγία ορίζει ότι οι εργαζόμενοι πρέπει να λαμβάνουν εκτενή ενημέρωση σχετικά με την προσφορά εξαγοράς και τους δίνει το δικαίωμα να διατυπώνουν τη γνώμη/συνταγή τους.
Οι φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων έχουν δικαίωμα ακρόασης κατά τη διάρκεια των διαδικασιών έρευνας στο πλαίσιο των συγχωνεύσεων σύμφωνα με τον κανονισμό για τις συγχωνεύσεις. Ωστόσο, αυτό το δικαίωμα ακρόασης (το οποίο ενεργοποιείται με γραπτό αίτημα των εργαζομένων!) περιορίζεται στις οικονομικές επιπτώσεις και συνέπειες των συγχωνεύσεων. Δεν περιλαμβάνει τις κοινωνικές επιπτώσεις, καθώς αυτές δεν αποτελούν μέρος της αξιολόγησης της Επιτροπής, η οποία επικεντρώνεται μάλλον στο ερώτημα κατά πόσον μια συγχώνευση μπορεί να παρεμποδίσει τον ανταγωνισμό, δημιουργώντας έτσι μια κατάσταση όπου μια εταιρεία αποκτά θέση ασυμβίβαστη με την κοινή αγορά.
Όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές (π.χ. σε SE), τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις, λάβετε επίσης υπόψη σας τη λεγόμενη δέσμη μέτρων εταιρικού δικαίου που συμφωνήθηκε το 2019 (θα εφαρμοστεί εντός τριών ετών), καθώς είναι ιδιαίτερα σημαντική για τις εταιρείες που εμπλέκονται σε τέτοιου είδους μετατροπές και οι οποίες έχουν εκπροσώπηση των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικών συμβουλίων. Για περισσότερες λεπτομέρειες ανατρέξτε στην ενότητα περαιτέρω ανάγνωση.

Η αποστολή σας είναι να ...

Εξοικειωθείτε με τον κανονισμό εταιρικού δικαίου της ΕΕ σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές, για παράδειγμα σε SE.
Επικοινωνήστε με την εθνική σας συνδικαλιστική ομοσπονδία. Εάν είστε εκπρόσωπος εθνικής συνδικαλιστικής οργάνωσης, επικοινωνήστε με την Ευρωπαϊκή Συνδικαλιστική Ομοσπονδία σας για συμβουλές.
Συγκεντρώστε πληροφορίες σχετικά με τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση και ελάτε σε επαφή με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στην άλλη εταιρεία/επιχειρήσεις που συμμετέχουν στη συγχώνευση - για το σκοπό αυτό επικοινωνήστε με την τοπική και την ευρωπαϊκή κλαδική συνδικαλιστική σας οργάνωση για να διευκολυνθεί αυτή η διαδικασία.
Μοιραστείτε όλες τις πληροφορίες που μπορείτε να συλλέξετε σε τοπικό επίπεδο με όλα τα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC.
Ελάτε σε επαφή με τον συντονιστή του ΕΕΣ σας και τους εμπειρογνώμονες της εθνικής και της ευρωπαϊκής συνδικαλιστικής σας ομοσπονδίας, ιδίως σε περιπτώσεις όπου τα δικαιώματά σας απειλούνται από διασυνοριακές νομικές αλλαγές.

Πίνακας χρονοδιαγραμμάτων

Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων

Εάν οι φήμες είναι αληθινές και βρίσκεται σε εξέλιξη ένα έργο που μπορεί να έχει σημασία για το ευρωπαϊκό εργατικό δυναμικό όσον αφορά τις πιθανές επιπτώσεις του, η κεντρική διοίκηση έχει την υποχρέωση να ενημερώσει το συντομότερο δυνατό το ΕΕΣ ή την ΕΕ ΣΕ WC (βλ. προβλεπόμενη απόφαση).

Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων

Εάν οι φήμες είναι καλά τεκμηριωμένες και βρίσκεται σε εξέλιξη ένα έργο που μπορεί να έχει αντίκτυπο στο εργατικό δυναμικό όσον αφορά τις πιθανές επιπτώσεις του, η τοπική διεύθυνση έχει την υποχρέωση να ενημερώσει τους τοπικούς εκπροσώπους το συντομότερο δυνατό (βλ. προβλεπόμενη απόφαση). Σε περίπτωση που επηρεάζονται περισσότερες από μία χώρες, η ενημέρωση αυτή θα πρέπει να συντονίζεται και να παρέχεται εντός του ίδιου χρονικού πλαισίου. Η τοπική ενημέρωση αφορά τότε ιδίως τις επιπτώσεις του σχεδίου συγχώνευσης.

Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο

Η διοίκηση θα πρέπει να ενημερώνει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με την εταιρική στρατηγική και τυχόν σχέδια που ενδέχεται να επηρεάσουν το εργατικό δυναμικό σε πολύ πρώιμο στάδιο και πολύ πριν από κάθε τελική απόφαση.

Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων

Μόλις οι φήμες φαίνεται να έχουν κάποια υπόσταση, τα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC θα πρέπει να αντιμετωπίσουν τη διοίκηση με τις πληροφορίες που έχουν ήδη ληφθεί και να ζητήσουν περαιτέρω λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένων - όταν χρειάζεται - της επίσημης ενημέρωσης και προετοιμασίας για διαβούλευση του ΕΕΣ/ΣΕ WC. Αυτό μπορεί να γίνει σε μια τακτική συνεδρίαση ή μέσω της Επιλεκτικής Επιτροπής, του Γραμματέα, του Προέδρου ή άλλου εκπροσώπου μεταξύ των συνεδριάσεων.
Επικοινωνήστε με τον συντονιστή των συνδικάτων σας και την ευρωπαϊκή συνδικαλιστική σας ομοσπονδία για να εξασφαλίσετε την πλήρη ενημέρωση όλων των ενδιαφερόμενων συνδικάτων και να αρχίσετε να προετοιμάζετε μια κοινή συνδικαλιστική απάντηση.

Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων

Μόλις οι φήμες φαίνεται να έχουν κάποια υπόσταση, οι τοπικοί εκπρόσωποι των εργαζομένων θα πρέπει να αντιμετωπίσουν τη διοίκηση με τις πληροφορίες που έχουν ήδη ληφθεί και να ζητήσουν περαιτέρω λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένων - όταν χρειάζεται - των επίσημων πληροφοριών και των προετοιμασιών για διαβούλευση. Αυτό μπορεί να γίνει στις τακτικές συνεδριάσεις των τοπικών αντιπροσωπευτικών οργάνων ή μέσω του γραμματέα, του προέδρου ή άλλου εκπροσώπου τους στο μεσοδιάστημα μεταξύ των συνεδριάσεων. Αυτό μπορεί επίσης να γίνει από μεμονωμένα στελέχη ή από τα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC που εκπροσωπούν την οικεία χώρα.
Κάθε πληροφορία που λαμβάνεται σε τοπικό επίπεδο θα πρέπει να κοινοποιείται συστηματικά στα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC των άλλων χωρών. Αυτό θα καταστήσει δυνατό να αποκτήσουμε πολύ γρήγορα μια εικόνα του διακρατικού χαρακτήρα του πιθανού σχεδίου συγχώνευσης.

Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο

Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο έχουν πρόσβαση στις ίδιες πληροφορίες με τους εκπροσώπους των μετόχων. Εάν κυκλοφορούν φήμες για μια πιθανή συγχώνευση και το σχέδιο αυτό δεν έχει ακόμη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, τότε το θέμα μπορεί να τεθεί στην επόμενη συνεδρίαση, ζητώντας την πλήρη αποκάλυψη της επιχειρηματικής υπόθεσης. Εάν το εν λόγω σχέδιο έχει ήδη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, μπορούν να σταλούν μηνύματα στο ΕΕΣ, στους τοπικούς εκπροσώπους των εργαζομένων ή/και στους συνδικαλιστικούς εκπροσώπους ότι πράγματι προετοιμάζεται μια τέτοια αναδιάρθρωση. Προσοχή: ενδέχεται να ισχύουν ειδικοί κανόνες εμπιστευτικότητας.

Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων

Επικοινωνήστε με την αντίστοιχη ETUF: Ελέγξτε και ακολουθήστε τυχόν υφιστάμενο κώδικα δεοντολογίας/πολιτικής της ETUF που εφαρμόζεται σε περίπτωση συγχωνεύσεων ή/και τυχόν προϋπάρχουσα διακρατική συμφωνία-πλαίσιο ή παρόμοιο έγγραφο για συγκεκριμένη εταιρεία.
Συγκεντρώστε πληροφορίες σχετικά με την άλλη(ες) εταιρεία(ες) που εμπλέκεται(-ονται) στο σχέδιο συγχώνευσης και προσπαθήστε να δημιουργήσετε επαφές με τις αντίστοιχες συνδικαλιστικές δομές.
Οι συντονιστές των ΕΣΕ θα πρέπει να συνεργάζονται στενά με την ETUF και τα μέλη των ΕΣΕ στις ενδιαφερόμενες χώρες.

Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων

Οι φήμες μπορεί να είναι βάσιμες ή όχι. Ως εκ τούτου, η πρώτη αποστολή είναι να συγκεντρώσετε όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες για να τεκμηριώσετε τις εικασίες σας. Οι πιθανές ενέργειες περιλαμβάνουν ανταλλαγές με τους ενδιαφερόμενους εργαζόμενους, έλεγχο των δημοσίως διαθέσιμων πηγών (τύπος, εταιρικός δικτυακός τόπος, ...) και επαφές με εκπροσώπους της πιθανής άλλης εταιρείας (ή των άλλων εταιρειών) που εμπλέκονται στο σχέδιο συγχώνευσης.

Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο

Σε ορισμένες περιπτώσεις, τα συνδικαλιστικά στελέχη μπορεί να έχουν εντολή στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Εάν αυτό δεν ισχύει, τότε θα είναι απαραίτητη η στενή επαφή με τους εκπροσώπους των εργαζομένων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό θα επιτρέψει την ταχεία επαλήθευση των φημών και, εάν επιβεβαιωθούν, την προετοιμασία των περαιτέρω βημάτων (βλ. τις επόμενες ενότητες του χρονοδιαγράμματος).

Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων

Δεν υπάρχει ρόλος των δημόσιων αρχών σε αυτό το στάδιο. Ωστόσο, μπορείτε να ενημερωθείτε για το ρόλο των εθνικών ή τοπικών δημόσιων αρχών, ιδίως σε μεγάλες περιπτώσεις αναδιάρθρωσης στη χώρα σας.
Καθώς η πιθανή συγχώνευση ενδέχεται να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του δικαίου ανταγωνισμού, ενημερωθείτε για τον κανονισμό της ΕΕ για τις συγκεντρώσεις και τη διαδικασία ελέγχου των συγκεντρώσεων στην ΕΕ.

Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων

Σε ορισμένες χώρες, όταν αφορά μεγαλύτερα τμήματα του εργατικού δυναμικού, μπορεί να ζητηθεί από τις δημόσιες αρχές να εμπλακούν. Για να προετοιμαστείτε για μια τέτοια παρέμβαση σε μεταγενέστερο στάδιο, ελέγξτε την εθνική σας νομοθεσία για να μάθετε ποιοι κανόνες θα ισχύουν και ποιες διαδικασίες πρέπει να ακολουθήσετε.
Οι νόμοι και οι κανονισμοί σχετικά με τις ομαδικές απολύσεις και τη μεταφορά δραστηριοτήτων σε άλλη επιχείρηση μπορεί να παρουσιάζουν ιδιαίτερο ενδιαφέρον.
Καθώς η πιθανή συγχώνευση ενδέχεται να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της νομοθεσίας περί ανταγωνισμού, εξοικειωθείτε με τον κανονισμό της ΕΕ για τις συγκεντρώσεις και τη διαδικασία ελέγχου των συγκεντρώσεων στην ΕΕ.

Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο

Σε περίπτωση σημαντικών επιπτώσεων στο τοπικό εργατικό δυναμικό, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να είναι έτοιμοι να ζητήσουν από τη διοίκηση να ενημερώσει τις δημόσιες αρχές.

Περαιτέρω ανάγνωση και πηγές