Förvärv/övertagande
När ett bolag integreras i en annan befintlig juridisk enhet
Vad du bör veta om det:
- Ett förvärv sker när ett företag köper en del av eller alla aktier eller tillgångar i ett annat företag, vanligtvis för att ta kontroll över det.
- Förvärv har en betydande inverkan på arbete och sysselsättning. Förvärv resulterar naturligtvis i dubblering av positioner och funktioner inom det nya företaget, vilket vanligtvis leder till omstrukturering, vilket innebär åtgärder som byte av ledarskap, ändrade arbetsvillkor, ökad arbetsintensitet och/eller massuppsägningar.
- I händelse av förvärv bör europeiska företagsråd och lokala arbetstagarrepresentationsorgan vara medvetna om vissa minimiskyddsrättigheter: Om ett företag tas över av ett annat skyddas vissa av arbetstagarnas rättigheter av direktiv 2001/23/EG, som ska garantera arbetstagarnas rättigheter vid ägarbyten.
- Arbetstagarna har rätt att få information om ägarbytet och om hur övergången kommer att hanteras. Detta innebär att arbetstagarrepresentanter i båda företagen kan arbeta tillsammans för att hitta den bästa lösningen med hjälp och stöd av fackföreningarna.
- Den stora skillnaden mellan förvärv och takeover är att takeover är en särskild form av förvärv som sker när ett företag tar kontroll över ett annat företag utan det förvärvade företagets medgivande. Övertaganden som sker utan tillstånd kallas vanligen fientliga övertaganden.
- Arbetstagarna har rätt att få information om uppköpserbjudandet och villkoren för det föreslagna uppköpet, och arbetstagarnas yttrande kan formellt lämnas in till de offentliga myndigheterna.
- Detta fastställs i direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden, som ger arbetstagarrepresentanter utökade rättigheter till information och samråd i samband med uppköp: Direktivet syftar till att minska begränsningarna av den fria rörligheten för kapital genom att förbjuda alla typer av försvar mot fientliga uppköp, men ger nationella aktörer ett betydande manöverutrymme. När det gäller arbetstagarnas rättigheter föreskriver direktivet att arbetstagarna ska få omfattande information om uppköpserbjudandet och att de ska ha rätt att lämna synpunkter/rekommendationer!
- Förvärv faller under antitrustlagstiftningen och måste anmälas till den relevanta offentliga myndigheten. Om förvärvet faller under den europeiska konkurrensmyndigheten och EU:s koncentrationsförordning har arbetstagarrepresentanterna rätt att höras av Europeiska kommissionen. Se exemplet med den massiva avyttringen av ArcelorMittal 2018 och hur industriAll Europe samordnade fackföreningarnas och arbetstagarnas svar och oro vid ett möte med EU-kommissionen.
Ditt uppdrag är att ...
- Samla in information om de berörda enheternas ägarstruktur innan förvärvet äger rum.
- Ta kontakt med arbetstagarrepresentationen i det andra företaget som är inblandat i förvärvet (om möjligt) - kontakta i så fall din lokala eller - i transnationella fall - europeiska fackliga branschorganisation för att underlätta denna process. Ett möte med den andra ledningen kan också övervägas. Var medveten om att processen med att träffa det andra företagets arbetstagarrepresentation kan vara svår i händelse av ett förvärv av en finansiell aktör, t.ex. en private equity- eller investeringsfond.
- I nära samarbete och kommunikation med det andra företaget ska man se till att de grundläggande anställningsvillkoren skyddas och försöka ordna bättre villkor med den nya arbetsgivaren.
- Om förvärvet har en transnationell karaktär kan det krävas förhandlingar för att anpassa ditt avtal till den nya situationen. Om minst två europeiska företagsråd är inblandade kan det till och med övervägas att organisera ett formellt särskilt förhandlingsorgan för att förhandla fram ett nytt avtal för den utvidgade koncernen.
- Kontrollera vilken konkurrensmyndighet som har hand om ärendet.
Matris för tidslinje
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Om ryktena är sanna och det pågår ett projekt som kan vara av betydelse för den europeiska arbetskraften med tanke på dess potentiella effekt, har den centrala ledningen skyldighet att informera EWC eller SE WC så snart som möjligt (se avsett beslut).
- Vid ett fientligt övertagande upptäcker målbolagets ledning ofta förvärvsprojektet när det väl har inletts. De kan vidta försvarsåtgärder men kommer att ha begränsad beslutanderätt i förvärvsprocessen.
Lokal arbetstagarrepresentation
- Om ryktena är väl underbyggda och ett projekt är på gång som kan påverka arbetsstyrkan i form av dess potentiella effekt, har den lokala ledningen skyldighet att informera de lokala representanterna så snart som möjligt (se avsett beslut). Om mer än ett land påverkas bör sådan information samordnas och tillhandahållas inom samma tidsram. Lokal information gäller då särskilt förvärvsprojektets påverkan.
- Vid ett fientligt övertagande upptäcker målbolagets ledning ofta förvärvsprojektet när det väl har inletts. De kan vidta defensiva åtgärder, men kommer att ha liten beslutanderätt i förvärvsprocessen.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Ledningen bör informera styrelseledamöterna om företagets strategi och alla planer som sannolikt kommer att påverka personalen i ett mycket tidigt skede och i god tid före ett slutligt beslut.
- Vid ett fientligt övertagande upptäcker målbolagets ledning ofta förvärvsprojektet när det har inletts och kan informera styrelseledamöterna först då.
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Så snart rykten kan tyckas ha någon substans bör EWC/SE WC-medlemmar konfrontera ledningen med den information som redan erhållits och be om ytterligare detaljer, inklusive - när så är lämpligt - den formella informationen och förberedelserna för EWC/SE WC:s samråd. Detta kan göras vid ett ordinarie möte eller via deras arbetsutskott, sekreterare, ordförande eller annan talesperson mellan mötena.
- Kontakta din fackliga samordnare och din europeiska fackliga federation för att säkerställa fullständig information från alla berörda fackförbund och börja förbereda ett gemensamt fackligt svar.
Lokal arbetstagarrepresentation
- Så snart ryktena verkar ha någon substans bör de lokala arbetstagarrepresentanterna konfrontera ledningen med den information som redan erhållits och be om ytterligare detaljer, inklusive - när så är lämpligt - den formella informationen och förberedelserna för samråd. Detta kan ske vid ordinarie möten i de lokala representationsorganen eller via deras sekreterare, ordförande eller annan talesperson mellan mötena. Det kan också göras av enskilda förtroendemän eller EWC/SE WC-medlemmar som representerar det berörda landet.
- All information som erhålls på lokal nivå bör systematiskt delas med EWC/SE WC-medlemmarna i de andra länderna. Detta kommer att göra det möjligt att mycket snabbt få en bild av den gränsöverskridande karaktären av det eventuella förvärvet.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Arbetstagarrepresentanterna i styrelsen har tillgång till samma information som aktieägarrepresentanterna. Om det går rykten om ett eventuellt förvärv och en sådan plan ännu inte har kommunicerats till styrelsen, kan frågan tas upp vid nästa möte och man kan begära att hela affärsplanen redovisas. Om en sådan plan redan har delgivits styrelsen kan signaler skickas till EWC, lokala arbetstagarrepresentanter och/eller fackliga företrädare om att en sådan omstrukturering faktiskt förbereds. Försiktighet: särskilda regler om sekretess kan gälla.
- Vid ett fientligt övertagande upptäcker ledningen för målbolaget ofta förvärvsprojektet när det har inletts och kan informera styrelseledamöterna först då.
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- Kontakta respektive ETUF: Kontrollera och följ ETUF:s eventuella uppförandekod/policy och/eller eventuella befintliga transnationella ramavtal eller liknande företagsspecifika dokument som är tillämpliga vid förvärv.
- Samla in information om det andra företaget som är inblandat i förvärvsprojektet och försök att etablera kontakter med respektive fackliga strukturer.
- EWC-samordnarna bör ha ett nära samarbete med ETUF och EWC-medlemmar i de berörda länderna.
Lokal arbetstagarrepresentation
- Rykten kan vara välgrundade eller inte. Därför är det första uppdraget att samla in så mycket information som möjligt för att underbygga dina antaganden. Möjliga åtgärder är att tala med berörda arbetstagare, kontrollera offentligt tillgängliga källor (press, företagets webbplats, ...) och kontakta företrädare för det andra företaget som är inblandat i det eventuella förvärvet (om möjligt).
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- I vissa fall kan fackföreningsrepresentanter ha mandat i företagets styrelse. Om så inte är fallet är det viktigt att ha nära kontakt med de arbetstagarrepresentanter som sitter i styrelsen. På så sätt kan rykten snabbt verifieras och, om de bekräftas, ytterligare steg förberedas (se följande avsnitt i tidslinjen).
Europeiska företagsråd SE-företagsråd
- De offentliga myndigheterna har ingen roll i detta skede. Du kan dock informera dig om de nationella eller lokala myndigheternas roll, särskilt i stora omstruktureringsfall i ditt land.
- Eftersom förvärvet kan omfattas av konkurrenslagstiftningen bör du bekanta dig med EU:s koncentrationsförordning och EU:s förfarande för kontroll av företagskoncentrationer.
Lokal arbetstagarrepresentation
- I vissa länder, när större delar av arbetsstyrkan berörs, kan offentliga myndigheter bli ombedda att engagera sig. För att förbereda dig för ett sådant ingripande i ett senare skede bör du kontrollera din nationella lagstiftning för att ta reda på vilka regler som gäller och vilka förfaranden du måste följa.
- Lagar och förordningar om kollektiva uppsägningar och överföring av verksamhet till ett annat företag kan vara av särskilt intresse.
- Eftersom det eventuella förvärvet kan komma att omfattas av nationell konkurrenslagstiftning, bör du bekanta dig med nationell lagstiftning om förvärv och koncentrationer.
Arbetstagarrepresentanter i styrelsen
- Vid betydande påverkan på den lokala arbetskraften kan arbetstagarrepresentanter i styrelsen bli beredda att be ledningen att informera offentliga myndigheter.
Ytterligare läsning och resurser
-
Förvärv/övertagande
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(Gränsöverskridande) sammanslagning
-
Gemensamt företag
-
Förvärv/övertagande
Typ:
PDF
-
(Gränsöverskridande) sammanslagning
-
Gemensamt företag
-
Förvärv/övertagande
Typ:
Webbplats