Εξαγορά/ανάληψη
Όταν μια εταιρεία ενσωματώνεται σε άλλη υφιστάμενη νομική οντότητα
Τι πρέπει να γνωρίζετε γι' αυτό:
- Μια εξαγορά συμβαίνει όταν μια εταιρεία αγοράζει μέρος ή το σύνολο των μετοχών ή των περιουσιακών στοιχείων μιας άλλης εταιρείας, συνήθως για να αποκτήσει τον έλεγχό της.
- Οι εξαγορές έχουν σημαντικό αντίκτυπο στην εργασία και την απασχόληση. Οι εξαγορές έχουν ως φυσικό αποτέλεσμα την επανάληψη θέσεων και λειτουργιών στη νέα εταιρεία, γεγονός που συνήθως οδηγεί σε αναδιάρθρωση, η οποία περιλαμβάνει μέτρα όπως η αντικατάσταση της ηγεσίας, η αλλαγή των συνθηκών εργασίας, η αύξηση της έντασης της εργασίας ή/και οι μαζικές απολύσεις.
- Σε περίπτωση εξαγοράς, τα ΕΕΕ και τα τοπικά όργανα εκπροσώπησης των εργαζομένων θα πρέπει να γνωρίζουν ορισμένα ελάχιστα δικαιώματα προστασίας: Σε περίπτωση εξαγοράς μιας εταιρείας από άλλη , ορισμένα δικαιώματα των εργαζομένων προστατεύονται από την οδηγία 2001/23/ΕΚ, η οποία θα πρέπει να διασφαλίζει τα δικαιώματα των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβίβασης της ιδιοκτησίας.
- Οι εργαζόμενοι έχουν το δικαίωμα να ενημερώνονται για τη μεταβίβαση της ιδιοκτησίας και για τους τρόπους διαχείρισης της μετάβασης. Αυτό σημαίνει ότι οι αντιπροσωπείες των εργαζομένων και στις δύο εταιρείες μπορούν να συνεργαστούν για την αναζήτηση της καλύτερης λύσης με τη βοήθεια και την υποστήριξη των συνδικάτων.
- Η βασική διαφορά μεταξύ εξαγοράς και εξαγοράς είναι ότι η εξαγορά είναι μια ειδική μορφή εξαγοράς που συμβαίνει όταν μια εταιρεία αποκτά τον έλεγχο μιας άλλης εταιρείας χωρίς τη συγκατάθεση της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Οι εξαγορές που πραγματοποιούνται χωρίς άδεια ονομάζονται συνήθως εχθρικές εξαγορές.
- Οι εργαζόμενοι έχουν το δικαίωμα να ενημερώνονται για την προσφορά εξαγοράς και τους όρους της προτεινόμενης εξαγοράς και η γνώμη των εργαζομένων μπορεί να κατατεθεί επίσημα στις δημόσιες αρχές.
- Αυτό ορίζεται στην οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις προσφορές εξαγοράς και παρέχει στις εκπροσωπήσεις συμφερόντων των εργαζομένων εκτεταμένα δικαιώματα ενημέρωσης καθώς και διαβούλευσης στο πλαίσιο των εξαγορών: ενώ στοχεύει στη μείωση των περιορισμών της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων με την απαγόρευση κάθε είδους άμυνας κατά των εχθρικών εξαγορών, η οδηγία αφήνει στους εθνικούς φορείς σημαντικά περιθώρια ελιγμών. Όσον αφορά τα δικαιώματα των εργαζομένων, η οδηγία ορίζει ότι οι εργαζόμενοι πρέπει να λαμβάνουν εκτενή ενημέρωση σχετικά με την προσφορά εξαγοράς και τους δίνει το δικαίωμα να διατυπώνουν τη γνώμη/συνταγή τους!
- Οι εξαγορές εμπίπτουν στην αντιμονοπωλιακή νομοθεσία και πρέπει να κοινοποιούνται στην αρμόδια δημόσια αρχή. Εάν οι εξαγορές εμπίπτουν στην ευρωπαϊκή αρχή ανταγωνισμού και στον κανονισμό της ΕΕ για τις συγκεντρώσεις, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων έχουν το δικαίωμα να ακουστούν από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Δείτε το παράδειγμα της μαζικής εκποίησης της ArcelorMittal το 2018 και πώς η industriAll Europe συντόνισε τις αντιδράσεις και τις ανησυχίεςτων συνδικάτων και των εργαζομένων σε συνάντηση με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.
Η αποστολή σας είναι να ...
- Συγκεντρώστε πληροφορίες σχετικά με την ιδιοκτησιακή δομή των εν λόγω οντοτήτων πριν από την πραγματοποίηση των εξαγορών.
- Να έρθετε σε επαφή με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στην άλλη εταιρεία που εμπλέκεται στην εξαγορά (εάν είναι δυνατόν) - για το σκοπό αυτό επικοινωνήστε με την τοπική ή - σε διακρατικές περιπτώσεις - την ευρωπαϊκή κλαδική συνδικαλιστική οργάνωση για να διευκολυνθεί αυτή η διαδικασία. Μπορεί επίσης να προβλεφθεί μια συνάντηση με την άλλη διοίκηση. Λάβετε υπόψη ότι η διαδικασία συνάντησης με την εκπροσώπηση των εργαζομένων της άλλης εταιρείας μπορεί να είναι δύσκολη σε περίπτωση εξαγοράς από χρηματοοικονομικό φορέα, όπως ιδιωτικά κεφάλαια ή επενδυτικά κεφάλαια.
- Σε στενή συνεργασία και επικοινωνία με την άλλη εταιρεία, βεβαιωθείτε ότι προστατεύονται οι βασικοί όροι εργασίας και προσπαθήστε να κανονίσετε καλύτερους όρους με τον νέο εργοδότη.
- Εάν η εξαγορά έχει διακρατικό χαρακτήρα, μπορεί να απαιτηθεί διαπραγμάτευση για την προσαρμογή της συμφωνίας σας στη νέα κατάσταση. Εάν εμπλέκονται τουλάχιστον δύο ΕΣΕ, μπορεί ακόμη και να εξεταστεί το ενδεχόμενο να οργανωθεί ένα επίσημο Ειδικό Διαπραγματευτικό Όργανο για τη διαπραγμάτευση μιας νέας συμφωνίας για τον διευρυμένο όμιλο.
- Ελέγξτε ποια αρχή ανταγωνισμού είναι αρμόδια για την υπόθεση.
Πίνακας χρονοδιαγραμμάτων
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Εάν οι φήμες είναι αληθινές και βρίσκεται σε εξέλιξη ένα έργο που μπορεί να είναι σημαντικό για το ευρωπαϊκό εργατικό δυναμικό όσον αφορά τις πιθανές επιπτώσεις του, η κεντρική διοίκηση έχει την υποχρέωση να ενημερώσει το συντομότερο δυνατό το ΕΕΣ ή την ΕΕ ΣΕ WC (βλ. προβλεπόμενη απόφαση).
- Σε περίπτωση εχθρικής εξαγοράς, η διοίκηση της εταιρείας-στόχου συχνά ανακαλύπτει το σχέδιο εξαγοράς μόλις αυτό δρομολογηθεί. Μπορεί να λάβει αμυντικά μέτρα, αλλά θα έχει λίγη εξουσία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη διαδικασία εξαγοράς.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Εάν οι φήμες είναι καλά τεκμηριωμένες και βρίσκεται σε εξέλιξη ένα έργο που μπορεί να έχει αντίκτυπο στο εργατικό δυναμικό όσον αφορά τις πιθανές επιπτώσεις του, η τοπική διεύθυνση έχει την υποχρέωση να ενημερώσει τους τοπικούς εκπροσώπους το συντομότερο δυνατό (βλ. προβλεπόμενη απόφαση). Σε περίπτωση που επηρεάζονται περισσότερες από μία χώρες, η ενημέρωση αυτή θα πρέπει να συντονίζεται και να παρέχεται εντός του ίδιου χρονικού πλαισίου. Η τοπική ενημέρωση αφορά τότε ιδίως τις επιπτώσεις του έργου απόκτησης.
- Σε περίπτωση εχθρικής εξαγοράς, η διοίκηση της εταιρείας-στόχου συχνά ανακαλύπτει το σχέδιο εξαγοράς μόλις αυτό δρομολογηθεί. Μπορεί να λάβει αμυντικά μέτρα, αλλά θα έχει μικρή εξουσία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη διαδικασία εξαγοράς.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Η διοίκηση θα πρέπει να ενημερώνει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με την εταιρική στρατηγική και τυχόν σχέδια που ενδέχεται να επηρεάσουν το εργατικό δυναμικό σε πολύ πρώιμο στάδιο και πολύ πριν από κάθε τελική απόφαση.
- Σε περίπτωση εχθρικής εξαγοράς, η διοίκηση της εταιρείας-στόχου συχνά ανακαλύπτει το σχέδιο εξαγοράς μόλις αυτό ξεκινήσει και θα είναι σε θέση να ενημερώσει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο τότε.
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Μόλις οι φήμες φαίνεται να έχουν κάποια υπόσταση, τα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC θα πρέπει να αντιμετωπίσουν τη διοίκηση με τις πληροφορίες που έχουν ήδη ληφθεί και να ζητήσουν περαιτέρω λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένων - όταν χρειάζεται - της επίσημης ενημέρωσης και προετοιμασίας για διαβούλευση του ΕΕΣ/ΣΕ WC. Αυτό μπορεί να γίνει σε μια τακτική συνεδρίαση ή μέσω της Επιλεκτικής Επιτροπής, του Γραμματέα, του Προέδρου ή άλλου εκπροσώπου μεταξύ των συνεδριάσεων.
- Επικοινωνήστε με τον συντονιστή των συνδικάτων σας και την ευρωπαϊκή συνδικαλιστική σας ομοσπονδία για να εξασφαλίσετε την πλήρη ενημέρωση όλων των ενδιαφερόμενων συνδικάτων και να ξεκινήσετε την προετοιμασία μιας κοινής συνδικαλιστικής απάντησης.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Μόλις οι φήμες φαίνεται να έχουν κάποια υπόσταση, οι τοπικοί εκπρόσωποι των εργαζομένων θα πρέπει να αντιμετωπίσουν τη διοίκηση με τις πληροφορίες που έχουν ήδη ληφθεί και να ζητήσουν περαιτέρω λεπτομέρειες, συμπεριλαμβανομένων - όταν χρειάζεται - των επίσημων πληροφοριών και των προετοιμασιών για διαβούλευση. Αυτό μπορεί να γίνει στις τακτικές συνεδριάσεις των τοπικών αντιπροσωπευτικών οργάνων ή μέσω του γραμματέα, του προέδρου ή άλλου εκπροσώπου τους στο μεσοδιάστημα μεταξύ των συνεδριάσεων. Αυτό μπορεί επίσης να γίνει από μεμονωμένα στελέχη ή από τα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC που εκπροσωπούν την οικεία χώρα.
- Κάθε πληροφορία που λαμβάνεται σε τοπικό επίπεδο θα πρέπει να κοινοποιείται συστηματικά στα μέλη του ΕΕΣ/ΣΕ WC των άλλων χωρών. Αυτό θα καταστήσει δυνατή την πολύ γρήγορη διαμόρφωση μιας εικόνας του διακρατικού χαρακτήρα της πιθανής εξαγοράς.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο έχουν πρόσβαση στις ίδιες πληροφορίες με τους εκπροσώπους των μετόχων. Εάν κυκλοφορούν φήμες για μια πιθανή εξαγορά και το σχέδιο αυτό δεν έχει ακόμη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, τότε το θέμα μπορεί να τεθεί στην επόμενη συνεδρίαση, ζητώντας την πλήρη αποκάλυψη της επιχειρηματικής υπόθεσης. Εάν το εν λόγω σχέδιο έχει ήδη κοινοποιηθεί στο διοικητικό συμβούλιο, μπορούν να σταλούν μηνύματα στο EWC, στους τοπικούς εκπροσώπους των εργαζομένων ή/και στους συνδικαλιστικούς εκπροσώπους ότι πράγματι προετοιμάζεται μια τέτοια αναδιάρθρωση. Προσοχή: ενδέχεται να ισχύουν ειδικοί κανόνες εμπιστευτικότητας.
- Σε περίπτωση εχθρικής εξαγοράς, η διοίκηση της εταιρείας-στόχου συχνά ανακαλύπτει το σχέδιο εξαγοράς μόλις αυτό ξεκινήσει και θα είναι σε θέση να ενημερώσει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο τότε.
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Επικοινωνήστε με την αντίστοιχη ETUF: Ελέγξτε και ακολουθήστε τυχόν υπάρχοντα κώδικα δεοντολογίας/πολιτικής της ETUF ή/και τυχόν προϋπάρχουσα διακρατική συμφωνία-πλαίσιο ή παρόμοιο έγγραφο ειδικά για την εταιρεία που ισχύει σε περίπτωση εξαγορών.
- Συγκεντρώστε πληροφορίες για την άλλη εταιρεία που εμπλέκεται στο σχέδιο εξαγοράς και προσπαθήστε να δημιουργήσετε επαφές με τις αντίστοιχες συνδικαλιστικές δομές.
- Οι συντονιστές των ΕΣΕ θα πρέπει να συνεργάζονται στενά με την ETUF και τα μέλη των ΕΣΕ στις ενδιαφερόμενες χώρες.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Οι φήμες μπορεί να είναι βάσιμες ή όχι. Ως εκ τούτου, η πρώτη αποστολή είναι να συγκεντρώσετε όσο το δυνατόν περισσότερες πληροφορίες για να τεκμηριώσετε τις εικασίες σας. Οι πιθανές ενέργειες περιλαμβάνουν ανταλλαγές με τους ενδιαφερόμενους εργαζόμενους, έλεγχο των δημοσίως διαθέσιμων πηγών (τύπος, εταιρικός δικτυακός τόπος, ...) και επαφές με εκπροσώπους της άλλης εταιρείας που εμπλέκεται στην πιθανή εξαγορά (εάν είναι δυνατόν).
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Σε ορισμένες περιπτώσεις, τα συνδικαλιστικά στελέχη μπορεί να έχουν εντολή στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Εάν αυτό δεν συμβαίνει, τότε θα είναι απαραίτητη η στενή επαφή με τους εκπροσώπους των εργαζομένων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό θα επιτρέψει την ταχεία επαλήθευση των φημών και, εάν επιβεβαιωθούν, την προετοιμασία των περαιτέρω βημάτων (βλ. τις επόμενες ενότητες του χρονοδιαγράμματος).
Ευρωπαϊκά Συμβούλια Εργαζομένων SE Συμβούλια Εργαζομένων
- Δεν υπάρχει ρόλος των δημόσιων αρχών σε αυτό το στάδιο. Ωστόσο, μπορείτε να ενημερωθείτε για το ρόλο των εθνικών ή τοπικών δημόσιων αρχών, ιδίως σε μεγάλες περιπτώσεις αναδιάρθρωσης στη χώρα σας.
- Καθώς η εξαγορά ενδέχεται να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του δικαίου ανταγωνισμού, ενημερωθείτε για τον κανονισμό της ΕΕ για τις συγκεντρώσεις και τη διαδικασία ελέγχου των συγκεντρώσεων της ΕΕ.
Εκπροσωπήσεις τοπικών εργαζομένων
- Σε ορισμένες χώρες, όταν αφορά μεγαλύτερα τμήματα του εργατικού δυναμικού, μπορεί να ζητηθεί από τις δημόσιες αρχές να εμπλακούν. Για να προετοιμαστείτε για μια τέτοια παρέμβαση σε μεταγενέστερο στάδιο, ελέγξτε την εθνική σας νομοθεσία για να μάθετε ποιοι κανόνες θα ισχύουν και ποιες διαδικασίες πρέπει να ακολουθήσετε.
- Οι νόμοι και οι κανονισμοί σχετικά με τις ομαδικές απολύσεις και τη μεταφορά δραστηριοτήτων σε άλλη επιχείρηση μπορεί να παρουσιάζουν ιδιαίτερο ενδιαφέρον.
- Καθώς η πιθανή εξαγορά ενδέχεται να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της εθνικής νομοθεσίας περί ανταγωνισμού, ενημερωθείτε για τις εθνικές νομοθεσίες που αφορούν τις εξαγορές και τις συγκεντρώσεις.
Εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο
- Σε περίπτωση σημαντικών επιπτώσεων στο τοπικό εργατικό δυναμικό, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να είναι έτοιμοι να ζητήσουν από τη διοίκηση να ενημερώσει τις δημόσιες αρχές.
Περαιτέρω ανάγνωση και πηγές
-
Εξαγορά/ανάληψη
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(Διασυνοριακή) συγχώνευση
-
Κοινή επιχείρηση
-
Εξαγορά/ανάληψη
Τύπος:
PDF
-
(Διασυνοριακή) συγχώνευση
-
Κοινή επιχείρηση
-
Εξαγορά/ανάληψη
Τύπος:
Ιστοσελίδα