Adquisición/absorción
Cuando una empresa se integra en otra entidad jurídica existente
Lo que debe saber al respecto:
- Una adquisición se produce cuando una empresa compra una parte o la totalidad de las acciones o activos de otra empresa, normalmente para hacerse con su control.
- Las adquisiciones tienen un impacto significativo en el trabajo y el empleo. Las adquisiciones dan lugar naturalmente a la duplicación de puestos y funciones dentro de la nueva empresa, lo que suele conducir a la reestructuración, que implica medidas como la sustitución de la dirección, el cambio de las condiciones de trabajo, el aumento de la intensidad del trabajo y/o los despidos masivos.
- En caso de adquisición, los CEE y los órganos locales de representación de los trabajadores deben conocer ciertos derechos mínimos de protección: Si una empresa es adquirida por otra, ciertos derechos de los trabajadores están protegidos por la Directiva 2001/23/CE, que debería salvaguardar los derechos de los trabajadores en caso de transferencias de propiedad.
- Los trabajadores tienen derecho a ser informados sobre la transferencia de propiedad y las formas en que se gestionará la transición. Esto significa que las representaciones de los trabajadores en ambas empresas pueden colaborar para buscar la mejor solución con la ayuda y el apoyo de los sindicatos.
- La principal diferencia entre adquisición y absorción es que una absorción es una forma especial de adquisición que se produce cuando una empresa toma el control de otra sin el acuerdo de la empresa adquirida. Las adquisiciones que se producen sin permiso se denominan comúnmente adquisiciones hostiles.
- Los trabajadores tienen derecho a ser informados sobre la oferta de adquisición y las condiciones de la adquisición propuesta y la opinión de los trabajadores puede presentarse formalmente ante las autoridades públicas.
- La Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición otorga a las representaciones de los intereses de los trabajadores derechos ampliados de información y consulta en el contexto de las adquisiciones: aunque pretende reducir las restricciones a la libre circulación de capitales prohibiendo todo tipo de defensas contra las adquisiciones hostiles, la Directiva deja a los agentes nacionales un importante margen de maniobra. En cuanto a los derechos de los trabajadores, la Directiva estipula que éstos deben recibir amplia información sobre la OPA y les otorga el derecho a emitir su opinión/recomendación.
- Las adquisiciones entran en el ámbito de la legislación antimonopolio y deben notificarse a la autoridad pública competente. Si las adquisiciones entran en el ámbito de la autoridad europea de la competencia y del reglamento de fusiones de la UE, los representantes de los trabajadores tienen derecho a ser oídos por la Comisión Europea. Vea el ejemplo de la desinversión masiva de ArcelorMittal en 2018 y cómo industriAll Europe coordinó las respuestas y la preocupación desindicatos y trabajadores en una reunión con la Comisión de la UE.
Su misión es ...
- Recopile información sobre la estructura de propiedad de las entidades implicadas antes de que se produzca la adquisición.
- Póngase en contacto con la representación de los trabajadores en la otra empresa implicada en la adquisición (si es posible) - para ello póngase en contacto con su organización sindical sectorial local o - en casos transnacionales - europea para facilitar este proceso. También puede preverse una reunión con la otra dirección. Tenga en cuenta que el proceso de reunión con la representación de los trabajadores de la otra empresa puede resultar difícil en el caso de una adquisición por parte de un actor financiero como un fondo de capital riesgo o un fondo de inversión.
- En estrecha colaboración y comunicación con la otra empresa, asegúrese de que se protegen las condiciones laborales básicas e intente acordar mejores condiciones con el nuevo empleador.
- Si la adquisición tiene un carácter transnacional puede ser necesario negociar para adaptar su convenio a la nueva situación. Si están implicados al menos dos CEE, puede incluso plantearse organizar un Órgano Especial de Negociación formal para la negociación de un nuevo convenio para el grupo ampliado.
- Compruebe qué autoridad de competencia se encarga del caso.
Matriz cronológica
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- Si los rumores son ciertos y está en marcha un proyecto que puede ser importante para los trabajadores europeos por sus posibles efectos, la dirección central tiene la obligación de informar lo antes posible al CEE o al CEE (véase la decisión prevista).
- En caso de adquisición hostil, la dirección de la empresa objetivo suele descubrir el proyecto de adquisición una vez lanzado. Pueden tomar medidas defensivas pero tendrán poco poder de decisión sobre el proceso de adquisición.
Representaciones de los trabajadores locales
- Si los rumores están bien fundados y se está llevando a cabo un proyecto que puede tener un impacto sobre la mano de obra en términos de su efecto potencial, la dirección local tiene la obligación de informar a los representantes locales lo antes posible (véase la decisión prevista). En caso de que el impacto afecte a más de un país, dicha información debe coordinarse y facilitarse en el mismo plazo. La información local se refiere entonces en particular al impacto del proyecto de adquisición.
- En caso de adquisición hostil, la dirección de la empresa objetivo suele descubrir el proyecto de adquisición una vez lanzado. Pueden tomar medidas defensivas, pero tendrán poco poder de decisión sobre el proceso de adquisición.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- La dirección debe informar a los miembros del consejo sobre la estrategia corporativa y sobre cualquier plan que pueda afectar a la plantilla en una fase muy temprana y con mucha antelación a cualquier decisión final.
- En caso de adquisición hostil, la dirección de la empresa objetivo suele descubrir el proyecto de adquisición una vez lanzado y sólo entonces podrá informar a los miembros del consejo.
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- En cuanto los rumores parezcan tener algún fundamento, los miembros del CEE/SE deben confrontar a la dirección con la información ya obtenida y pedir más detalles, incluyendo -cuando proceda- la información formal y los preparativos para la consulta del CEE/SE. Esto puede hacerse en una reunión ordinaria o a través de su comité restringido, secretario, presidente u otro portavoz entre reuniones.
- Póngase en contacto con su coordinador sindical y su federación sindical europea para asegurarse la información completa de todos los sindicatos afectados y empezar a preparar una respuesta sindical conjunta.
Representaciones de los trabajadores locales
- En cuanto los rumores parezcan tener algún fundamento, los representantes locales de los trabajadores deben confrontar a la dirección con la información ya obtenida y pedir más detalles, incluyendo -cuando proceda- la información formal y los preparativos para la consulta. Esto puede hacerse en las reuniones periódicas de los órganos de representación local o a través de su secretario, presidente u otro portavoz entre reuniones. También pueden hacerlo los delegados sindicales individuales o los miembros del CEE/SE WC que representen al país en cuestión.
- Toda la información obtenida a nivel local debe compartirse sistemáticamente con los miembros del CEE/SE WC de los demás países. Esto permitirá hacerse rápidamente una idea del carácter transnacional de la posible adquisición.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- Los representantes de los trabajadores en el consejo tienen acceso a la misma información que los representantes de los accionistas. Si circulan rumores sobre una posible adquisición y dicho plan aún no se ha comunicado al consejo, se puede plantear la cuestión en la siguiente reunión, solicitando la divulgación completa del estudio de viabilidad. Si dicho plan ya se ha comunicado a la junta, se pueden enviar señales al CEE, a los representantes locales de los trabajadores y/o a los responsables sindicales de que, efectivamente, se está preparando dicha reestructuración. Atención: pueden aplicarse normas específicas sobre confidencialidad.
- En caso de adquisición hostil, la dirección de la empresa objetivo suele descubrir el proyecto de adquisición una vez lanzado y sólo entonces podrá informar a los miembros del consejo.
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- Póngase en contacto con el ETUF respectivo: Compruebe y siga cualquier código de conducta/política del ETUF existente y/o cualquier acuerdo marco transnacional preexistente o documento similar específico de la empresa aplicable en caso de adquisiciones.
- Recopile información sobre la otra empresa implicada en el proyecto de adquisición e intente establecer contactos con las respectivas estructuras sindicales.
- Los coordinadores de los CEE deben cooperar estrechamente con el ETUF y los miembros de los CEE en los países afectados.
Representaciones de los trabajadores locales
- Los rumores pueden tener fundamento o no. Por lo tanto, la primera misión es recabar toda la información posible para corroborar sus presunciones. Las posibles acciones incluyen intercambios con los trabajadores afectados, comprobación de las fuentes disponibles públicamente (prensa, página web de la empresa, ...) y contactos con representantes de la otra empresa implicada en la posible adquisición (si es posible).
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- En algunos casos, los responsables sindicales pueden tener un mandato en el consejo de administración de la empresa. Si no es el caso, será esencial mantener un estrecho contacto con los representantes de los trabajadores que formen parte del consejo. Esto permitirá verificar rápidamente los rumores y, si se confirman, preparar los pasos siguientes (véanse las secciones siguientes del calendario).
Comités de empresa europeos Comités de empresa SE
- No hay papel de las autoridades públicas en esta fase. Sin embargo, puede informarse sobre el papel de las autoridades públicas nacionales o locales, en particular en los grandes casos de reestructuración en su país.
- Dado que la adquisición puede entrar en el ámbito de aplicación de la legislación sobre competencia, infórmese sobre el Reglamento comunitario de concentraciones y el procedimiento comunitario de control de concentraciones.
Representaciones de los trabajadores locales
- En algunos países, cuando se trata de grandes partes de la mano de obra, se puede pedir a las autoridades públicas que intervengan. Para prepararse para una intervención de este tipo en una fase posterior, compruebe su legislación nacional para averiguar qué normas se aplicarán y qué procedimientos debe seguir.
- Las leyes y reglamentos sobre despidos colectivos y traspaso de actividades a otra empresa pueden ser de especial interés.
- Dado que la posible adquisición puede entrar en el ámbito de aplicación de la legislación nacional sobre competencia, familiarícese con las legislaciones nacionales relativas a adquisiciones y concentraciones.
Representantes de los trabajadores en el Consejo
- En caso de impactos significativos sobre la mano de obra local, los miembros de la junta de trabajadores pueden prepararse para pedir a la dirección que informe a las autoridades públicas.
Otras lecturas y recursos
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Adquisición/absorción
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
Fusión (transfronteriza)
-
Empresa conjunta
-
Adquisición/absorción
Tipo:
PDF
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Fusión (transfronteriza)
-
Empresa conjunta
-
Adquisición/absorción
Tipo:
Página web