Придобиване/поглъщане
Когато дадено дружество се интегрира в друго съществуващо юридическо лице
Какво трябва да знаете за него:
- Придобиване се извършва, когато дадено дружество закупи част или всички акции или активи на друго дружество, обикновено с цел да поеме контрол над него.
- Придобиванията оказват значително въздействие върху работата и заетостта. Придобиванията естествено водят до дублиране на длъжности и функции в новото дружество, което обикновено води до преструктуриране, включващо мерки като смяна на ръководството, промяна на условията на труд, повишаване на интензивността на работата и/или масови съкращения.
- В случай на придобиване ЕРС и местните органи за представителство на работниците трябва да са наясно с някои минимални права на защита: Ако дадено дружество бъде поето от друго, определени права на работниците са защитени от Директива 2001/23/ЕО, която следва да гарантира правата на работниците в случай на прехвърляне на собствеността.
- Работниците имат право да бъдат информирани за прехвърлянето на собствеността и за начините, по които ще се управлява преходът. Това означава, че представителствата на работниците в двете дружества могат да работят заедно, за да търсят най-доброто решение с помощта и подкрепата на синдикатите.
- Основната разлика между придобиване и поглъщане е, че поглъщането е специална форма на придобиване, която се проявява, когато дадено дружество придобива контрол върху друго дружество без съгласието на придобиваното дружество. Поглъщанията, които се извършват без разрешение, обикновено се наричат враждебни поглъщания.
- Работниците имат право да бъдат информирани за офертата за поглъщане и условията на предложеното поглъщане, а становището на работниците може да бъде официално подадено до публичните органи.
- Това е заложено в Директива 2004/25/ЕО относно предложенията за поглъщане, която предоставя на представителствата на интересите на работниците разширени права за информиране, както и за консултиране в контекста на поглъщанията: макар да има за цел да намали ограниченията на свободното движение на капитали чрез забрана на всички видове защити срещу враждебни поглъщания, директивата оставя на националните участници значителна свобода на действие. Що се отнася до правата на работниците, Директивата предвижда, че работниците трябва да получат подробна информация за предложението за поглъщане и им дава право да изразят своето мнение/препоръка!
- Придобиванията попадат в обхвата на антитръстовото законодателство и за тях трябва да бъде уведомен съответният публичен орган. Ако придобиванията попадат в обхвата на Европейския орган за защита на конкуренцията и Регламента на ЕС за сливанията, представителите на работниците имат право да бъдат изслушани от Европейската комисия. Вижте примера с масовата продажба на ArcelorMittal през 2018 г. и как industriAll Europe координира отговорите и загриженосттана синдикатите и работниците по време на среща с Европейската комисия.
Вашата мисия е да ...
- Съберете информация за структурата на собствеността на съответните субекти преди придобиването.
- Свържете се с представителството на работниците и служителите в другото дружество, участващо в придобиването (ако е възможно) - за целта се свържете с местната или - в транснационални случаи - с европейската браншова синдикална организация, за да улесните този процес. Може да се предвиди и среща с ръководството на другото предприятие. Имайте предвид, че процесът на среща с представителството на работниците на другото дружество може да бъде труден в случай на придобиване от финансов участник, като например частен капиталов или инвестиционен фонд.
- В тясно сътрудничество и комуникация с другото дружество се уверете, че основните условия на труд са защитени, и се опитайте да договорите по-добри условия с новия работодател.
- Ако придобиването има транснационален характер, може да се наложат преговори за адаптиране на вашето споразумение към новата ситуация. Ако са включени поне два ИРС, може дори да се обмисли организирането на официален специален орган за преговори за договаряне на ново споразумение за разширената група.
- Проверете кой орган за защита на конкуренцията е компетентен по случая.
Времева матрица
Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE
- Ако слуховете са верни и в ход е проект, който може да бъде от значение за европейската работна сила от гледна точка на потенциалния му ефект, централното ръководство е длъжно да информира ЕРС или SE WC във възможно най-кратък срок (вж. предвиденото решение).
- В случай на враждебно поглъщане ръководството на целевото дружество често открива проекта за придобиване, след като той вече е стартирал. Те могат да предприемат защитни мерки, но ще имат малко правомощия за вземане на решения относно процеса на придобиване.
Представителства на местните работници
- Ако слуховете са добре обосновани и в ход е проект, който може да окаже въздействие върху работната сила от гледна точка на потенциалния си ефект, местното ръководство е длъжно да информира местните представители възможно най-скоро (вж. предвиденото решение). В случай че е засегната повече от една държава, тази информация трябва да бъде координирана и предоставена в един и същи срок. Тогава информацията на местно ниво се отнася по-специално до въздействието на проекта за придобиване.
- В случай на враждебно поглъщане ръководството на целевото дружество често открива проекта за придобиване, след като той е стартирал. То може да предприеме защитни мерки, но няма да има големи правомощия за вземане на решения относно процеса на придобиване.
Представители на работниците в съвета
- Ръководството трябва да информира членовете на съвета за корпоративната стратегия и всички планове, които могат да засегнат работната сила, на много ранен етап и много преди всяко окончателно решение.
- В случай на враждебно поглъщане ръководството на целевото дружество често открива проекта за придобиване, след като той е стартирал, и едва тогава ще може да информира членовете на управителния съвет.
Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE
- Веднага щом слуховете изглеждат основателни, членовете на ЕКП/СЕС трябва да се изправят пред ръководството с вече получената информация и да поискат допълнителни подробности, включително - когато е уместно - официална информация и подготовка за консултации с ЕКП/СЕС. Това може да стане на редовна среща или чрез техния комитет по избора, секретар, председател или друг говорител между срещите.
- Свържете се с вашия синдикален координатор и с вашата Европейска синдикална федерация, за да осигурите пълната информация на всички заинтересовани синдикати и да започнете да подготвяте съвместен синдикален отговор.
Представителства на местните работници
- Веднага щом слуховете изглеждат основателни, местните представители на работниците трябва да се изправят пред ръководството с вече получената информация и да поискат допълнителни подробности, включително - когато е уместно - официална информация и подготовка за консултации. Това може да стане на редовните заседания на местните представителни органи или чрез техния секретар, председател или друг говорител в периода между заседанията. Това може да бъде направено и от отделни управители на цехове или от членовете на ЕКП/СЕК, представляващи съответната страна.
- Всяка информация, получена на местно равнище, следва систематично да се споделя с членовете на ЕКП/СЕС от другите държави. Това ще позволи много бързо да се добие представа за транснационалния характер на евентуалното придобиване.
Представители на работниците в съвета
- Представителите на работниците в съвета имат достъп до същата информация като представителите на акционерите. Ако се носят слухове за евентуално придобиване и такъв план все още не е съобщен на борда, въпросът може да бъде повдигнат на следващото заседание с искане за пълно оповестяване на бизнес обосновката. Ако такъв план вече е бил споделен с управителния съвет, могат да се изпратят сигнали до ИСС, местните представители на работниците и/или синдикатите, че наистина се подготвя такова преструктуриране. Внимание: може да се прилагат специфични правила за поверителност.
- В случай на враждебно поглъщане ръководството на целевото дружество често открива проекта за придобиване, след като той е стартирал, и едва тогава ще може да информира член на управителния съвет.
Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE
- Свържете се със съответната ETUF: проверете и спазвайте всеки съществуващ кодекс за поведение/политика на ETUF и/или всяко съществуващо предварително транснационално рамково споразумение или подобен специфичен за дружеството документ, приложим в случай на придобиване.
- Съберете информация за другото дружество, участващо в проекта за придобиване, и се опитайте да установите контакти със съответните синдикални структури.
- Координаторите на ЕРС следва да си сътрудничат тясно с ETUF и членовете на ЕРС в съответните държави
Представителства на местните работници
- Слуховете могат да бъдат основателни или не. Затова първата задача е да съберете възможно най-много информация, за да обосновете предположенията си. Възможните действия включват размяна на мнения със съответните работници, проверка на публично достъпни източници (преса, корпоративен уебсайт, ...) и контакти с представители на другата компания, участваща във възможното придобиване (ако е възможно).
Представители на работниците в съвета
- В някои случаи синдикалните дейци могат да имат мандат в управителния съвет на дружеството. Ако случаят не е такъв, от съществено значение е да се поддържат тесни контакти с представителите на работниците, които са в управителния съвет. Това ще позволи бързо да се проверят слуховете и, ако се потвърдят, да се подготвят по-нататъшните стъпки (вж. следващите раздели в графика).
Европейски работнически съвети Работнически съвети на SE
- На този етап публичните органи не играят никаква роля. Въпреки това можете да се информирате за ролята на националните или местните публични органи, по-специално в големи случаи на преструктуриране във вашата страна.
- Тъй като придобиването може да попадне в обхвата на конкурентното право, запознайте се с Регламента на ЕС за сливанията и с процедурата на ЕС за контрол на сливанията.
Представителства на местните работници
- В някои страни, когато става въпрос за по-голяма част от работната сила, може да се поиска публичните органи да се включат. За да се подготвите за такава намеса на по-късен етап, проверете националното си законодателство, за да разберете какви правила ще се прилагат и какви процедури трябва да следвате.
- Особен интерес могат да представляват законите и разпоредбите за колективните уволнения и прехвърлянето на дейности към друго предприятие.
- Тъй като евентуалното придобиване може да попадне в обхвата на националното законодателство в областта на конкуренцията, запознайте се с националните законодателства относно придобиванията и концентрациите.
Представители на работниците в съвета
- В случай на значително въздействие върху местната работна сила членовете на работническия съвет могат да се подготвят да поискат от ръководството да информира публичните органи.
Допълнителна литература и ресурси
-
Придобиване/поглъщане
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(трансгранично) сливане
-
Съвместно предприятие
-
Придобиване/поглъщане
Тип:
PDF
-
(трансгранично) сливане
-
Съвместно предприятие
-
Придобиване/поглъщане
Тип:
Уебсайт