Nabycie/przejęcie
Gdy spółka jest integrowana z innym istniejącym podmiotem prawnym
Co powinni Państwo wiedzieć na ten temat:
- Przejęcie ma miejsce, gdy spółka nabywa część lub całość udziałów lub aktywów innej spółki, zazwyczaj w celu przejęcia nad nią kontroli.
- Przejęcia mają znaczący wpływ na pracę i zatrudnienie. Przejęcia naturalnie skutkują powielaniem stanowisk i funkcji w nowej firmie, co zazwyczaj prowadzi do restrukturyzacji, która obejmuje takie środki jak wymiana kierownictwa, zmiana warunków pracy, zwiększenie intensywności pracy i/lub masowe zwolnienia.
- W przypadku przejęcia, ERZ i lokalne organy reprezentujące pracowników powinny być świadome pewnych minimalnych praw ochronnych: Jeśli firma jest przejmowana przez inną , pewne prawa pracowników są chronione przez Dyrektywę 2001/23/WE, która powinna zabezpieczać prawa pracowników w przypadku przeniesienia własności.
- Pracownicy mają prawo do informacji o przeniesieniu własności i sposobach zarządzania transformacją. Oznacza to, że przedstawiciele pracowników w obu spółkach mogą współpracować w celu znalezienia najlepszego rozwiązania przy pomocy i wsparciu związków zawodowych.
- Główna różnica między przejęciem a przejęciem polega na tym, że przejęcie jest specjalną formą przejęcia, która ma miejsce, gdy firma przejmuje kontrolę nad inną firmą bez zgody przejmowanej firmy. Przejęcia, które mają miejsce bez zgody, są powszechnie nazywane wrogimi przejęciami.
- Pracownicy mają prawo do uzyskania informacji na temat oferty przejęcia i warunków proponowanego przejęcia, a opinia pracowników może zostać formalnie złożona władzom publicznym.
- Jest to określone w dyrektywie 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia, która zapewnia przedstawicielstwom interesów pracowniczych rozszerzone prawa do informacji i konsultacji w kontekście przejęć: chociaż dyrektywa ma na celu zmniejszenie ograniczeń swobodnego przepływu kapitału poprzez zakazanie wszelkiego rodzaju obrony przed wrogimi przejęciami, pozostawia ona podmiotom krajowym znaczne pole manewru. Jeśli chodzi o prawa pracownicze, dyrektywa stanowi, że pracownicy muszą otrzymać wyczerpujące informacje na temat oferty przejęcia i daje im prawo do wydania opinii/zalecenia!
- Przejęcia podlegają prawu antymonopolowemu i muszą zostać zgłoszone odpowiedniemu organowi publicznemu. Jeśli przejęcia podlegają europejskiemu organowi ds. konkurencji i rozporządzeniu UE w sprawie fuzji, przedstawiciele pracowników mają prawo do wysłuchania przez Komisję Europejską. Proszę spojrzeć na przykład masowego zbycia ArcelorMittal w 2018 r. oraz nato, jak industriAll Europe koordynowała reakcje i obawyzwiązków zawodowych i pracowników podczas spotkania z Komisją Europejską.
Państwa misją jest ...
- Proszę zebrać informacje na temat struktury własnościowej zainteresowanych podmiotów przed dokonaniem przejęcia.
- Proszę skontaktować się z reprezentacją pracowników w drugiej spółce zaangażowanej w przejęcie (jeśli to możliwe) - w tym celu proszę skontaktować się z lokalną lub - w przypadkach międzynarodowych - europejską organizacją branżowych związków zawodowych, aby ułatwić ten proces. Można również przewidzieć spotkanie z kierownictwem drugiej spółki. Proszę pamiętać, że proces spotkania z reprezentacją pracowników drugiej spółki może być trudny w przypadku przejęcia przez podmiot finansowy, taki jak fundusz private equity lub fundusz inwestycyjny.
- W ścisłej współpracy i komunikacji z drugą spółką proszę upewnić się, że podstawowe warunki zatrudnienia są chronione i spróbować uzgodnić lepsze warunki z nowym pracodawcą.
- Jeśli przejęcie ma charakter międzynarodowy, mogą być wymagane negocjacje w celu dostosowania Państwa umowy do nowej sytuacji. Jeśli zaangażowane są co najmniej dwie ERZ, można nawet rozważyć zorganizowanie formalnego Specjalnego Organu Negocjacyjnego w celu wynegocjowania nowego układu dla powiększonej grupy.
- Proszę sprawdzić, który organ ochrony konkurencji jest odpowiedzialny za daną sprawę.
Matryca osi czasu
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Jeśli pogłoski są prawdziwe i realizowany jest projekt, który może mieć znaczenie dla europejskiej siły roboczej pod względem jego potencjalnych skutków, centralne kierownictwo ma obowiązek jak najszybszego poinformowania ERZ lub SE WC (patrz zamierzona decyzja).
- W przypadku wrogiego przejęcia, kierownictwo spółki docelowej często odkrywa projekt przejęcia po jego rozpoczęciu. Mogą oni podjąć działania obronne, ale będą mieli niewielką władzę decyzyjną w procesie przejęcia.
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Jeśli pogłoski są dobrze finansowane i realizowany jest projekt, który może mieć wpływ na pracowników pod względem jego potencjalnych skutków, lokalne kierownictwo ma obowiązek jak najszybciej poinformować lokalnych przedstawicieli (patrz zamierzona decyzja). W przypadku wpływu na więcej niż jeden kraj, takie informacje powinny być skoordynowane i dostarczone w tym samym czasie. Informacje lokalne dotyczą w szczególności wpływu projektu przejęcia.
- W przypadku wrogiego przejęcia, kierownictwo spółki docelowej często odkrywa projekt przejęcia po jego rozpoczęciu. Mogą oni podjąć działania obronne, ale będą mieli niewielką władzę decyzyjną w procesie przejęcia.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- Kierownictwo powinno informować członków zarządu o strategii korporacyjnej i wszelkich planach, które mogą mieć wpływ na pracowników na bardzo wczesnym etapie i na długo przed podjęciem ostatecznej decyzji.
- W przypadku wrogiego przejęcia, kierownictwo spółki docelowej często odkrywa projekt przejęcia po jego rozpoczęciu i dopiero wtedy będzie w stanie poinformować członków zarządu.
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Gdy tylko plotki wydają się mieć jakąś treść, członkowie ERZ/PZŚ powinni przedstawić kierownictwu uzyskane już informacje i poprosić o dalsze szczegóły, w tym - w stosownych przypadkach - o formalne informacje i przygotowania do konsultacji z ERZ/PZŚ. Można to zrobić na regularnym spotkaniu lub za pośrednictwem komitetu specjalnego, sekretarza, przewodniczącego lub innego rzecznika między spotkaniami.
- Proszę skontaktować się ze swoim koordynatorem związkowym i europejską federacją związków zawodowych, aby uzyskać pełne informacje od wszystkich zainteresowanych związków zawodowych i rozpocząć przygotowywanie wspólnej odpowiedzi związków zawodowych.
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Gdy tylko plotki wydają się mieć jakąś treść, lokalni przedstawiciele pracowników powinni skonfrontować się z kierownictwem, przedstawiając już uzyskane informacje i poprosić o dalsze szczegóły, w tym - w stosownych przypadkach - o formalne informacje i przygotowania do konsultacji. Można to zrobić na regularnych spotkaniach lokalnych organów przedstawicielskich lub za pośrednictwem ich sekretarza, przewodniczącego lub innego rzecznika między spotkaniami. Mogą to również robić poszczególni mężowie zaufania lub członkowie ERZ/SE reprezentujący dany kraj.
- Wszelkie informacje uzyskane na poziomie lokalnym powinny być systematycznie przekazywane członkom ERZ/SE w innych krajach. Umożliwi to bardzo szybkie uzyskanie obrazu transnarodowego charakteru ewentualnego przejęcia.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- Przedstawiciele pracowników w zarządzie mają dostęp do tych samych informacji, co przedstawiciele akcjonariuszy. Jeśli krążą plotki o możliwym przejęciu, a taki plan nie został jeszcze przekazany radzie nadzorczej, można poruszyć tę kwestię na następnym posiedzeniu, prosząc o pełne ujawnienie uzasadnienia biznesowego. Jeśli taki plan został już przekazany zarządowi, można wysłać sygnały do ERZ, lokalnych przedstawicieli pracowników i/lub funkcjonariuszy związków zawodowych, że rzeczywiście taka restrukturyzacja jest przygotowywana. Uwaga: mogą obowiązywać szczególne zasady dotyczące poufności.
- W przypadku wrogiego przejęcia, kierownictwo spółki docelowej często odkrywa projekt przejęcia po jego uruchomieniu i dopiero wtedy będzie w stanie poinformować członków zarządu.
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Proszę skontaktować się z odpowiednim ETUF: Proszę sprawdzić i przestrzegać istniejącego kodeksu postępowania/polityki ETUF i/lub istniejącej wcześniej ponadnarodowej umowy ramowej lub podobnego dokumentu specyficznego dla spółki, mającego zastosowanie w przypadku przejęć.
- Proszę zebrać informacje na temat drugiej spółki zaangażowanej w projekt przejęcia i spróbować nawiązać kontakt z odpowiednimi strukturami związków zawodowych.
- Koordynatorzy ERZ powinni ściśle współpracować z ETUF i członkami ERZ w danych krajach
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- Plotki mogą być uzasadnione lub nie. Dlatego pierwszym zadaniem jest zebranie jak największej ilości informacji, które potwierdzą Państwa przypuszczenia. Możliwe działania obejmują wymianę informacji z zainteresowanymi pracownikami, sprawdzenie publicznie dostępnych źródeł (prasa, strona korporacyjna, ...) oraz kontakty z przedstawicielami drugiej spółki zaangażowanej w ewentualne przejęcie (jeśli to możliwe).
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- W niektórych przypadkach przedstawiciele związków zawodowych mogą mieć mandat w zarządzie spółki. Jeśli tak nie jest, niezbędny będzie bliski kontakt z przedstawicielami pracowników zasiadającymi w zarządzie. Pozwoli to na szybką weryfikację pogłosek, a w przypadku ich potwierdzenia, na przygotowanie dalszych kroków (proszę zapoznać się z kolejnymi sekcjami na osi czasu).
Europejskie Rady Zakładowe SE
- Na tym etapie władze publiczne nie odgrywają żadnej roli. Mogą Państwo jednak uzyskać informacje na temat roli krajowych lub lokalnych organów publicznych, w szczególności w dużych przypadkach restrukturyzacji w Państwa kraju.
- Ponieważ przejęcie może wchodzić w zakres prawa konkurencji, proszę zapoznać się z unijnym rozporządzeniem w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i unijną procedurą kontroli łączenia przedsiębiorstw.
Przedstawicielstwa pracowników lokalnych
- W niektórych krajach, gdy dotyczy to większej części pracowników, władze publiczne mogą zostać poproszone o zaangażowanie. Aby przygotować się na taką interwencję na późniejszym etapie, proszę sprawdzić przepisy krajowe, aby dowiedzieć się, jakie zasady będą miały zastosowanie i jakich procedur należy przestrzegać.
- Szczególnie interesujące mogą być przepisy i regulacje dotyczące zwolnień grupowych i przeniesienia działalności do innego przedsiębiorstwa.
- Ponieważ ewentualne przejęcie może wchodzić w zakres krajowego prawa konkurencji, prosimy zapoznać się z krajowymi przepisami dotyczącymi przejęć i koncentracji.
Przedstawiciele pracowników w zarządzie
- W przypadku znaczącego wpływu na lokalną siłę roboczą, członkowie rady pracowniczej mogą być przygotowani do zwrócenia się do kierownictwa o poinformowanie władz publicznych.
Dalsze lektury i zasoby
-
Nabycie/przejęcie
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
Połączenie (transgraniczne)
-
Wspólne przedsięwzięcie
-
Nabycie/przejęcie
Typ:
PDF
-
Połączenie (transgraniczne)
-
Wspólne przedsięwzięcie
-
Nabycie/przejęcie
Typ:
Strona internetowa