Akquisition/Übernahme
Wenn ein Unternehmen in eine andere bestehende juristische Person integriert wird
Was Sie darüber wissen sollten:
- Eine Akquisition liegt vor, wenn ein Unternehmen einen Teil oder die Gesamtheit der Aktien oder Vermögenswerte eines anderen Unternehmens erwirbt, in der Regel, um die Kontrolle über dieses Unternehmen zu übernehmen.
- Akquisitionen haben erhebliche Auswirkungen auf Arbeit und Beschäftigung. Akquisitionen führen naturgemäß zur Verdoppelung von Positionen und Funktionen innerhalb des neuen Unternehmens, was in der Regel zu Umstrukturierungen führt, die Maßnahmen wie die Auswechslung von Führungskräften, veränderte Arbeitsbedingungen, erhöhte Arbeitsintensität und/oder Massenentlassungen beinhalten.
- Im Falle einer Übernahme sollten sich EBR und lokale Arbeitnehmervertretungen über bestimmte Mindestschutzrechte im Klaren sein: Wenn ein Unternehmen von einem anderen übernommen wird, sind bestimmte Rechte der Arbeitnehmer durch die Richtlinie 2001/23/EG geschützt, die die Rechte der Arbeitnehmer im Falle von Eigentumsübertragungen schützen soll .
- Die Arbeitnehmer haben das Recht, über den Eigentumsübergang und die Art und Weise, wie der Übergang gestaltet wird, informiert zu werden. Dies bedeutet, dass die Arbeitnehmervertretungen in beiden Unternehmen zusammenarbeiten können, um mit Hilfe und Unterstützung der Gewerkschaften die beste Lösung zu finden.
- Der Hauptunterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme besteht darin, dass eine Übernahme eine besondere Form der Akquisition ist, bei der ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes Unternehmen übernimmt, ohne dass das übernommene Unternehmen zugestimmt hat. Übernahmen, die ohne Zustimmung erfolgen, werden gemeinhin als feindliche Übernahmen bezeichnet.
- Die Arbeitnehmer haben das Recht, über das Übernahmeangebot und die Bedingungen der geplanten Übernahme informiert zu werden, und die Stellungnahme der Arbeitnehmer kann formell bei den Behörden eingereicht werden.
- Dies ist in der Richtlinie 2004/25/EG über Übernahmeangebote festgelegt, die den Interessenvertretungen der Arbeitnehmer erweiterte Informations- und Anhörungsrechte im Zusammenhang mit Übernahmen einräumt: Die Richtlinie zielt zwar darauf ab, die Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs zu verringern, indem sie alle Arten von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen verbietet, lässt den nationalen Akteuren jedoch einen erheblichen Handlungsspielraum. Was die Rechte der Arbeitnehmer betrifft, so sieht die Richtlinie vor, dass die Arbeitnehmer umfassend über das Übernahmeangebot informiert werden müssen und ihnen das Recht eingeräumt wird, ihre Meinung/Empfehlung abzugeben!
- Übernahmen fallen unter das Kartellrecht und müssen bei der zuständigen Behörde angemeldet werden. Wenn die Übernahmen unter die europäische Wettbewerbsbehörde und die EU-Fusionskontrollverordnung fallen, haben die Arbeitnehmervertreter das Recht, von der Europäischen Kommission angehört zu werden. Sehen Sie sich das Beispiel der massiven Veräußerung von ArcelorMittal im Jahr 2018 an und wie industriAll Europe die Reaktionen und Bedenken derGewerkschaften und Arbeitnehmer bei einem Treffen mit der EU-Kommissionkoordinierte.
Ihre Aufgabe ist es, ...
- Sammeln Sie Informationen über die Eigentumsverhältnisse der betroffenen Unternehmen, bevor die Übernahme stattfindet.
- Nehmen Sie Kontakt mit der Arbeitnehmervertretung des anderen Unternehmens auf, das an der Übernahme beteiligt ist (falls möglich). Wenden Sie sich dazu an Ihre lokale oder - in länderübergreifenden Fällen - europäische sektorale Gewerkschaftsorganisation, um diesen Prozess zu erleichtern. Ein Treffen mit dem anderen Management kann ebenfalls ins Auge gefasst werden. Seien Sie sich darüber im Klaren, dass sich das Treffen mit der Arbeitnehmervertretung des anderen Unternehmens im Falle einer Übernahme durch einen Finanzakteur wie einen Private Equity- oder Investmentfonds schwierig gestalten kann.
- Stellen Sie in enger Zusammenarbeit und Kommunikation mit dem anderen Unternehmen sicher, dass die grundlegenden Beschäftigungsbedingungen geschützt werden, und versuchen Sie, bessere Bedingungen mit dem neuen Arbeitgeber zu vereinbaren.
- Wenn die Übernahme einen länderübergreifenden Charakter hat, sind möglicherweise Verhandlungen zur Anpassung Ihrer Vereinbarung an die neue Situation erforderlich. Wenn mindestens zwei EBRs beteiligt sind, kann es sogar in Betracht gezogen werden, ein formelles Besonderes Verhandlungsgremium für die Aushandlung einer neuen Vereinbarung für den vergrößerten Konzern einzurichten.
- Prüfen Sie, welche Wettbewerbsbehörde für den Fall zuständig ist.
Zeitleisten-Matrix
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Wenn die Gerüchte stimmen und ein Projekt im Gange ist, das in seinen möglichen Auswirkungen für die europäische Arbeitnehmerschaft von Bedeutung sein kann, ist die zentrale Unternehmensleitung verpflichtet, den EBR oder den SE-WR so schnell wie möglich zu informieren (siehe beabsichtigte Entscheidung).
- Im Falle einer feindlichen Übernahme erfährt die Geschäftsleitung des Zielunternehmens oft erst von dem Übernahmeprojekt, wenn es bereits eingeleitet ist. Sie können Abwehrmaßnahmen ergreifen, haben aber nur wenig Entscheidungsgewalt über den Übernahmeprozess.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Wenn die Gerüchte fundiert sind und ein Projekt im Gange ist, das sich möglicherweise auf die Belegschaft auswirkt, ist das lokale Management verpflichtet, die lokalen Vertreter so schnell wie möglich zu informieren (siehe beabsichtigte Entscheidung). Falls mehr als ein Land betroffen ist, sollten diese Informationen koordiniert und innerhalb desselben Zeitrahmens übermittelt werden. Die lokalen Informationen betreffen dann insbesondere die Auswirkungen des Übernahmeprojekts.
- Im Falle einer feindlichen Übernahme entdeckt das Management des Zielunternehmens das Übernahmeprojekt oft erst, wenn es bereits eingeleitet ist. Sie können Abwehrmaßnahmen ergreifen, haben aber nur wenig Entscheidungsbefugnis über den Übernahmeprozess.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Das Management sollte die Vorstandsmitglieder in einer sehr frühen Phase und weit vor einer endgültigen Entscheidung über die Unternehmensstrategie und alle Pläne informieren, die sich auf die Belegschaft auswirken könnten.
- Im Falle einer feindlichen Übernahme erfährt das Management des Zielunternehmens oft erst dann von dem Übernahmeprojekt, wenn es bereits in die Wege geleitet wurde, und kann die Mitglieder des Vorstands erst dann informieren.
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Sobald Gerüchte einen gewissen Anschein erwecken, sollten EBR/SE-WR-Mitglieder die Unternehmensleitung mit den bereits erhaltenen Informationen konfrontieren und um weitere Einzelheiten bitten, einschließlich - sofern angemessen - der formellen Unterrichtung und Vorbereitung der Anhörung des EBR/SE-WR. Dies kann auf einer regulären Sitzung oder über ihren Sonderausschuss, ihren Sekretär, ihren Vorsitzenden oder einen anderen Sprecher zwischen den Sitzungen geschehen.
- Setzen Sie sich mit Ihrem Gewerkschaftskoordinator und Ihrem europäischen Gewerkschaftsverband in Verbindung, um die vollständigen Informationen aller betroffenen Gewerkschaften zu erhalten und eine gemeinsame Antwort der Gewerkschaften vorzubereiten.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Sobald die Gerüchte einen gewissen Wahrheitsgehalt zu haben scheinen, sollten die lokalen Arbeitnehmervertreter die Unternehmensleitung mit den bereits erhaltenen Informationen konfrontieren und um weitere Einzelheiten bitten, gegebenenfalls auch um die formellen Informationen und Vorbereitungen für die Konsultation. Dies kann bei den regelmäßigen Sitzungen der lokalen Vertretungsgremien oder über deren Sekretär, Vorsitzenden oder einen anderen Sprecher zwischen den Sitzungen geschehen. Dies kann auch durch einzelne Vertrauensleute oder die EBR/SE-WR-Mitglieder geschehen, die das betreffende Land vertreten.
- Alle auf lokaler Ebene gewonnenen Informationen sollten systematisch mit den EBR/SE-WR-Mitgliedern der anderen Länder geteilt werden. Auf diese Weise können Sie sich sehr schnell ein Bild von der grenzüberschreitenden Natur der möglichen Übernahme machen.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Arbeitnehmervertreter im Vorstand haben Zugang zu denselben Informationen wie die Vertreter der Aktionäre. Wenn Gerüchte über eine mögliche Übernahme im Umlauf sind und ein solcher Plan dem Vorstand noch nicht mitgeteilt wurde, kann das Thema bei der nächsten Sitzung angesprochen und eine vollständige Offenlegung des Geschäftsplans gefordert werden. Wenn ein solcher Plan dem Vorstand bereits mitgeteilt wurde, kann dem EBR, den lokalen Arbeitnehmervertretern und/oder den Gewerkschaftsfunktionären signalisiert werden, dass eine solche Umstrukturierung tatsächlich in Vorbereitung ist. Vorsicht: Es können besondere Regeln zur Vertraulichkeit gelten.
- Im Falle einer feindlichen Übernahme erfährt die Geschäftsleitung des Zielunternehmens häufig von dem Übernahmeprojekt, sobald es eingeleitet wurde, und kann die Mitglieder des Vorstands erst dann informieren.
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- Setzen Sie sich mit dem jeweiligen ETUF in Verbindung: Prüfen und befolgen Sie einen bestehenden ETUF-Verhaltenskodex und/oder eine bereits bestehende transnationale Rahmenvereinbarung oder ein ähnliches unternehmensspezifisches Dokument, das im Falle von Übernahmen gilt.
- Sammeln Sie Informationen über das andere Unternehmen, das an dem Übernahmeprojekt beteiligt ist, und versuchen Sie, Kontakte zu den jeweiligen Gewerkschaftsstrukturen herzustellen.
- EBR-Koordinatoren sollten eng mit dem ETUF und den EBR-Mitgliedern in den betroffenen Ländern zusammenarbeiten.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Gerüchte können gut begründet sein oder auch nicht. Daher besteht die erste Aufgabe darin, so viele Informationen wie möglich zu sammeln, um Ihre Vermutungen zu untermauern. Mögliche Maßnahmen sind der Austausch mit betroffenen Arbeitnehmern, die Überprüfung öffentlich zugänglicher Quellen (Presse, Unternehmenswebsite, ...) und Kontakte mit Vertretern des anderen Unternehmens, das an der möglichen Übernahme beteiligt ist (falls möglich).
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- In einigen Fällen haben Gewerkschaftsvertreter ein Mandat im Vorstand des Unternehmens. Ist dies nicht der Fall, ist ein enger Kontakt zu den Arbeitnehmervertretern, die im Vorstand sitzen, unerlässlich. Auf diese Weise lassen sich Gerüchte schnell überprüfen und, falls sie sich bestätigen, weitere Schritte vorbereiten (siehe die folgenden Abschnitte im Zeitplan).
Europäische Betriebsräte SE-Betriebsräte
- In diesem Stadium spielen die Behörden keine Rolle. Sie können sich jedoch über die Rolle der nationalen oder lokalen Behörden informieren, insbesondere in großen Umstrukturierungsfällen in Ihrem Land.
- Da die Übernahme in den Anwendungsbereich des Wettbewerbsrechts fallen kann, sollten Sie sich mit der EU-Fusionskontrollverordnung und dem EU-Fusionskontrollverfahren vertraut machen.
Lokale Arbeitnehmervertretungen
- Wenn größere Teile der Belegschaft betroffen sind, werden in einigen Ländern möglicherweise die Behörden eingeschaltet. Um sich auf ein solches Eingreifen zu einem späteren Zeitpunkt vorzubereiten, sollten Sie Ihre nationale Gesetzgebung überprüfen, um herauszufinden, welche Regeln gelten und welche Verfahren Sie einhalten müssen.
- Gesetze und Vorschriften zu Massenentlassungen und zur Übertragung von Aktivitäten auf ein anderes Unternehmen können von besonderem Interesse sein.
- Da die mögliche Übernahme in den Anwendungsbereich des nationalen Wettbewerbsrechts fallen könnte, sollten Sie sich mit den nationalen Gesetzen zu Übernahmen und Zusammenschlüssen vertraut machen.
Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
- Im Falle erheblicher Auswirkungen auf die örtliche Belegschaft können die Mitglieder des Arbeitnehmerbeirats bereit sein, die Unternehmensleitung aufzufordern, die öffentlichen Behörden zu informieren.
Weitere Lektüre und Ressourcen
-
Akquisition/Übernahme
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(Grenzüberschreitende) Fusion
-
Joint Venture
-
Akquisition/Übernahme
Typ:
PDF
-
(Grenzüberschreitende) Fusion
-
Joint Venture
-
Akquisition/Übernahme
Typ:
Website