Opkøb/overtagelse
Når en virksomhed integreres i en anden eksisterende juridisk enhed
Hvad du bør vide om det:
- Et opkøb sker, når en virksomhed køber en del af eller alle en anden virksomheds aktier eller aktiver, typisk for at få kontrol over den.
- Opkøb har en betydelig indvirkning på arbejde og beskæftigelse. Opkøb resulterer naturligvis i overlapning af stillinger og funktioner i den nye virksomhed, hvilket typisk fører til omstrukturering, som involverer foranstaltninger som udskiftning af ledelse, ændrede arbejdsforhold, øget arbejdsintensitet og/eller masseafskedigelser.
- I tilfælde af overtagelse bør EWC'er og lokale arbejdstagerrepræsentationsorganer være opmærksomme på visse minimumsbeskyttelsesrettigheder: Hvis en virksomhed overtages af en anden, er visse arbejdstagerrettigheder beskyttet af direktiv 2001/23/EF, som skal sikre arbejdstagernes rettigheder i tilfælde af ejerskifte.
- Arbejdstagerne har ret til at blive informeret om overdragelsen af ejerskabet og om, hvordan overgangen vil blive håndteret. Det betyder, at arbejdstagerrepræsentanter i begge virksomheder kan arbejde sammen om at finde den bedste løsning med hjælp og støtte fra fagforeningerne.
- Den største forskel mellem opkøb og overtagelse er, at en overtagelse er en særlig form for opkøb, der finder sted, når en virksomhed overtager kontrollen med en anden virksomhed uden den overtagne virksomheds samtykke. Overtagelser, der sker uden tilladelse, kaldes almindeligvis fjendtlige overtagelser.
- Arbejdstagerne har ret til at blive informeret om overtagelsestilbuddet og betingelserne for den foreslåede overtagelse, og arbejdstagernes udtalelse kan formelt indgives til de offentlige myndigheder.
- Dette er fastlagt i direktiv 2004/25/EF om overtagelsestilbud, som giver arbejdstagerinteresserepræsentationer udvidede informations- og høringsrettigheder i forbindelse med overtagelser: Selv om direktivet sigter mod at reducere begrænsningerne af den frie bevægelighed for kapital ved at forbyde alle former for forsvar mod fjendtlige overtagelser, giver det nationale aktører et betydeligt spillerum til at manøvrere. Hvad angår arbejdstagernes rettigheder, foreskriver direktivet, at arbejdstagerne skal modtage omfattende information om overtagelsestilbuddet og giver dem ret til at komme med deres mening/anbefaling!
- Opkøb falder ind under antitrustlovgivningen og skal anmeldes til den relevante offentlige myndighed. Hvis opkøbene falder ind under den europæiske konkurrencemyndighed og EU's fusionsforordning, har arbejdstagerrepræsentanterne ret til at blive hørt af Europa-Kommissionen. Se eksemplet med det massive frasalg af ArcelorMittal i 2018, og hvordan industriAll Europe koordinerede fagforeninger og arbejdstageres reaktioner og bekymringer på et møde med EU-Kommissionen.
Din mission er at ...
- Indsaml oplysninger om de pågældende enheders ejerstruktur, før opkøbene finder sted.
- Tag kontakt til arbejdstagerrepræsentationen i den anden virksomhed, der er involveret i opkøbet (hvis det er muligt) - tag kontakt til din lokale eller - i transnationale tilfælde - europæiske fagforeningsorganisation for at lette denne proces. Et møde med den anden ledelse kan også overvejes. Vær opmærksom på, at processen med at møde den anden virksomheds medarbejderrepræsentation kan være vanskelig i tilfælde af en overtagelse af en finansiel aktør som f.eks. en kapital- eller investeringsfond.
- I tæt samarbejde og kommunikation med den anden virksomhed skal du sørge for, at de grundlæggende ansættelsesvilkår beskyttes, og forsøge at få bedre vilkår med den nye arbejdsgiver.
- Hvis opkøbet har en transnational karakter, kan det være nødvendigt at forhandle om at tilpasse din aftale til den nye situation. Hvis mindst to EWC'er er involveret, kan det endda overvejes at organisere et formelt særligt forhandlingsorgan til forhandling af en ny aftale for den udvidede koncern.
- Tjek, hvilken konkurrencemyndighed der har ansvaret for sagen.
Tidslinje-matrix
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Hvis rygterne er sande, og der er et projekt undervejs, som kan have betydning for den europæiske arbejdsstyrke med hensyn til dets potentielle effekt, har den centrale ledelse pligt til at informere EWC eller SE WC så hurtigt som muligt (se den påtænkte beslutning).
- I tilfælde af en fjendtlig overtagelse opdager ledelsen i målvirksomheden ofte overtagelsesprojektet, når det er sat i gang. De kan træffe defensive foranstaltninger, men vil kun have begrænset beslutningskompetence i opkøbsprocessen.
Repræsentation af lokale arbejdere
- Hvis rygterne er velunderbyggede, og der er et projekt i gang, som kan have indflydelse på arbejdsstyrken, er den lokale ledelse forpligtet til at informere de lokale repræsentanter så hurtigt som muligt (se den påtænkte beslutning). Hvis mere end ét land påvirkes, skal sådanne oplysninger koordineres og gives inden for samme tidsramme. Lokal information vedrører især indvirkningen af opkøbsprojektet.
- I tilfælde af en fjendtlig overtagelse opdager ledelsen i målvirksomheden ofte opkøbsprojektet, når det er sat i gang. De kan træffe defensive foranstaltninger, men vil kun have begrænset beslutningskraft i opkøbsprocessen.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- Ledelsen bør informere bestyrelsesmedlemmerne om virksomhedens strategi og eventuelle planer, der sandsynligvis vil påvirke arbejdsstyrken, i en meget tidlig fase og i god tid før en endelig beslutning.
- I tilfælde af en fjendtlig overtagelse opdager ledelsen i målvirksomheden ofte opkøbsprojektet, når det er sat i gang, og kan først informere bestyrelsesmedlemmerne på det tidspunkt.
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Så snart rygterne ser ud til at have en vis substans, bør medlemmerne af EWC/SE WC konfrontere ledelsen med de oplysninger, de allerede har fået, og bede om yderligere detaljer, herunder - når det er relevant - de formelle oplysninger og forberedelser til høring af EWC/SE WC. Det kan ske på et almindeligt møde eller via deres udvalg, sekretær, formand eller en anden talsmand mellem møderne.
- Tag kontakt til din fagforeningskoordinator og din europæiske fagforeningssammenslutning for at sikre fuld information om alle berørte fagforeninger og begynde at forberede en fælles fagforeningsreaktion.
Repræsentation af lokale arbejdere
- Så snart rygterne ser ud til at have en vis substans, bør de lokale arbejdstagerrepræsentanter konfrontere ledelsen med de oplysninger, de allerede har fået, og bede om yderligere detaljer, herunder - når det er relevant - de formelle oplysninger og forberedelser til høring. Dette kan gøres på de regelmæssige møder i de lokale repræsentative organer eller via deres sekretær, formand eller anden talsmand mellem møderne. Det kan også gøres af individuelle tillidsrepræsentanter eller EWC/SE WC-medlemmer, der repræsenterer det pågældende land.
- Alle oplysninger, der indhentes på lokalt niveau, bør systematisk deles med EWC/SE WC-medlemmerne i de andre lande. Det vil gøre det muligt meget hurtigt at få et billede af den tværnationale karakter af den mulige overtagelse.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- Medarbejdernes repræsentanter i bestyrelsen har adgang til de samme oplysninger som aktionærernes repræsentanter. Hvis der går rygter om et muligt opkøb, og en sådan plan endnu ikke er blevet kommunikeret til bestyrelsen, kan spørgsmålet tages op på det næste møde, hvor man beder om fuld offentliggørelse af business casen. Hvis en sådan plan allerede er blevet delt med bestyrelsen, kan der sendes signaler til EWC, lokale medarbejderrepræsentanter og/eller fagforeningsledere om, at en sådan omstrukturering faktisk er under forberedelse. Forsigtig: Der kan gælde særlige regler om fortrolighed.
- I tilfælde af en fjendtlig overtagelse opdager ledelsen i målvirksomheden ofte opkøbsprojektet, når det er lanceret, og vil først da være i stand til at informere bestyrelsesmedlemmerne.
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- Kontakt den respektive ETUF: Tjek og følg ETUF's eksisterende adfærdskodeks/politik og/eller enhver eksisterende tværnational rammeaftale eller lignende virksomhedsspecifikt dokument, der gælder i tilfælde af opkøb.
- Indsaml oplysninger om den anden virksomhed, der er involveret i opkøbsprojektet, og forsøg at etablere kontakt med de respektive fagforeningsstrukturer.
- EWC-koordinatorer bør arbejde tæt sammen med ETUF og EWC-medlemmer i de berørte lande.
Repræsentation af lokale arbejdere
- Rygter kan være velbegrundede eller ej. Derfor er den første opgave at indsamle så mange oplysninger som muligt for at underbygge dine formodninger. Det kan ske ved at tale med de berørte medarbejdere, tjekke offentligt tilgængelige kilder (pressen, virksomhedens hjemmeside osv.) og kontakte repræsentanter for den anden virksomhed, der er involveret i den mulige overtagelse (hvis det er muligt).
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- I nogle tilfælde kan fagforeningsrepræsentanter have et mandat i virksomhedens bestyrelse. Hvis det ikke er tilfældet, er det vigtigt med en tæt kontakt til de medarbejderrepræsentanter, der sidder i bestyrelsen. På den måde kan rygter hurtigt verificeres, og hvis de bekræftes, kan man forberede yderligere skridt (se de følgende afsnit i tidslinjen).
Europæiske samarbejdsudvalg SE-samarbejdsudvalg
- De offentlige myndigheder spiller ingen rolle i denne fase. Du kan dog orientere dig om de nationale eller lokale myndigheders rolle, især i store omstruktureringssager i dit land.
- Da opkøbet kan falde ind under konkurrencelovgivningen, skal du sætte dig ind i EU's fusionsforordning og EU's fusionskontrolprocedure.
Repræsentation af lokale arbejdere
- I nogle lande kan de offentlige myndigheder blive bedt om at gribe ind, når større dele af arbejdsstyrken er berørt. For at forberede dig på en sådan indgriben på et senere tidspunkt skal du tjekke din nationale lovgivning for at finde ud af, hvilke regler der gælder, og hvilke procedurer du skal følge.
- Love og regler om kollektive afskedigelser og overførsel af aktiviteter til en anden virksomhed kan være af særlig interesse.
- Da den mulige overtagelse kan falde ind under den nationale konkurrencelovgivning, bør du sætte dig ind i den nationale lovgivning om overtagelser og fusioner.
Medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
- I tilfælde af væsentlige konsekvenser for den lokale arbejdsstyrke kan medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen være parate til at bede ledelsen om at informere de offentlige myndigheder.
Yderligere læsning og ressourcer
-
Opkøb/overtagelse
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(Grænseoverskridende) fusion
-
Joint venture
-
Opkøb/overtagelse
Type:
PDF
-
(Grænseoverskridende) fusion
-
Joint venture
-
Opkøb/overtagelse
Type:
Hjemmeside