Akvizice/převzetí
Při začlenění společnosti do jiného existujícího právního subjektu
Co byste o něm měli vědět:
- K akvizici dochází tehdy, když společnost koupí část nebo všechna aktiva jiné společnosti, obvykle za účelem převzetí kontroly nad ní.
- Akvizice mají významný dopad na práci a zaměstnanost. Akvizice přirozeně vedou ke zdvojení pracovních míst a funkcí v nové společnosti, což obvykle vede k restrukturalizaci, která zahrnuje opatření, jako je výměna vedení, změna pracovních podmínek, zvýšení intenzity práce a/nebo hromadné propouštění.
- V případě akvizice by měly mít evropské rady zaměstnanců a místní orgány zastupující zaměstnance na paměti určitá minimální ochranná práva: V případě převzetí podniku jiným podnikem jsou určitá práva zaměstnanců chráněna směrnicí 2001/23/ES, která by měla v případě převodu vlastnictví chránit práva zaměstnanců .
- Pracovníci mají právo být informováni o převodu vlastnictví a o způsobech, jakým bude přechod řízen. To znamená, že zástupci zaměstnanců v obou společnostech mohou společně hledat nejlepší řešení s pomocí a podporou odborů.
- Hlavní rozdíl mezi akvizicí a převzetím spočívá v tom, že převzetí je zvláštní forma akvizice, ke které dochází, když společnost převezme kontrolu nad jinou společností bez souhlasu převzaté firmy. Převzetí, ke kterému dochází bez souhlasu, se běžně nazývá nepřátelské převzetí.
- Zaměstnanci mají právo být informováni o nabídce převzetí a podmínkách navrhovaného převzetí a stanovisko zaměstnanců lze formálně předložit orgánům veřejné správy.
- To je stanoveno ve směrnici 2004/25/ES o nabídkách převzetí, která poskytuje zájmovým sdružením zaměstnanců rozšířená práva na informace i na konzultace v souvislosti s převzetím: směrnice sice usiluje o omezení volného pohybu kapitálu tím, že zakazuje všechny druhy obrany proti nepřátelskému převzetí, ale ponechává vnitrostátním subjektům značný manévrovací prostor. Pokud jde o práva pracovníků, směrnice stanoví, že pracovníci musí obdržet rozsáhlé informace o nabídce převzetí a dává jim právo vyjádřit své stanovisko/doporučení!
- Převzetí spadá pod antimonopolní právo a musí být oznámeno příslušnému veřejnému orgánu. Pokud akvizice spadají pod evropský úřad pro hospodářskou soutěž a nařízení EU o spojování podniků, mají zástupci zaměstnanců právo být vyslechnuti Evropskou komisí. Podívejte se na příklad masivního odprodeje společnosti ArcelorMittal v roce 2018 a na to , jak industriAll Europe koordinoval reakce a obavyodborů a zaměstnanců na jednání s Evropskou komisí.
Vaším úkolem je ...
- Shromážděte informace o vlastnické struktuře dotčených subjektů před uskutečněním akvizic.
- Spojte se se zastoupením zaměstnanců v druhé společnosti, která se na akvizici podílí (pokud je to možné) - za tímto účelem se obraťte na místní nebo - v nadnárodních případech - na evropskou odvětvovou odborovou organizaci, která vám tento proces usnadní. Lze rovněž předpokládat setkání s vedením druhé společnosti. Uvědomte si, že proces setkání se zastoupením pracovníků druhé společnosti může být obtížný v případě akvizice finančním subjektem, jako je soukromý kapitálový nebo investiční fond.
- V úzké spolupráci a komunikaci s druhou společností zajistěte ochranu základních pracovních podmínek a pokuste se s novým zaměstnavatelem dohodnout lepší podmínky.
- Pokud má akvizice nadnárodní charakter, může být nutné vyjednat přizpůsobení vaší smlouvy nové situaci. Pokud se jedná o alespoň dvě evropské rady zaměstnanců, lze dokonce zvážit uspořádání formálního zvláštního vyjednávacího orgánu pro vyjednávání nové dohody pro rozšířenou skupinu.
- Ověřte si, který orgán pro hospodářskou soutěž má případ na starosti.
Matice časové osy
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Pokud jsou zvěsti pravdivé a probíhá projekt, který může být pro evropské zaměstnance důležitý z hlediska jeho možného dopadu, je ústřední vedení povinno co nejdříve informovat ERZ nebo PS SE (viz zamýšlené rozhodnutí).
- V případě nepřátelského převzetí vedení cílové společnosti často zjistí akviziční projekt až po jeho zahájení. Může přijmout obranná opatření, ale bude mít jen malou rozhodovací pravomoc o procesu akvizice.
Zastoupení místních pracovníků
- Pokud jsou fámy dobře podložené a probíhá projekt, který může mít dopad na zaměstnance z hlediska jeho možného účinku, má místní vedení povinnost co nejdříve informovat místní zástupce (viz zamýšlené rozhodnutí). V případě, že je ovlivněno více zemí, měly by být tyto informace koordinovány a poskytnuty ve stejném časovém rámci. Místní informace se pak týkají zejména dopadu projektu akvizice.
- V případě nepřátelského převzetí vedení cílové společnosti často zjistí akviziční projekt až po jeho zahájení. Může přijmout obranná opatření, ale bude mít jen malou rozhodovací pravomoc o akvizičním procesu.
Zástupci pracovníků v radě
- Vedení by mělo informovat členy správní rady o podnikové strategii a všech plánech, které mohou mít vliv na zaměstnance, ve velmi rané fázi a s dostatečným předstihem před jakýmkoli konečným rozhodnutím.
- V případě nepřátelského převzetí vedení cílové společnosti často zjistí akviziční projekt až po jeho zahájení a teprve tehdy bude moci informovat členy představenstva.
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Jakmile se může zdát, že fámy mají nějaký obsah, měli by členové ERZ/OSVZ konfrontovat vedení s již získanými informacemi a požádat o další podrobnosti, včetně - pokud je to vhodné - formálních informací a příprav na konzultaci ERZ/OSVZ. To lze učinit na pravidelném zasedání nebo prostřednictvím jejich výběrové komise, tajemníka, předsedy nebo jiného mluvčího v době mezi zasedáními.
- Spojte se se svým odborovým koordinátorem a s Evropskou odborovou federací, abyste zajistili úplné informace všech dotčených odborových svazů a začali připravovat společnou odborovou reakci.
Zastoupení místních pracovníků
- Jakmile se může zdát, že fámy mají nějaký základ, měli by místní zástupci zaměstnanců konfrontovat vedení s již získanými informacemi a požádat o další podrobnosti, včetně - pokud je to vhodné - formálních informací a příprav na konzultace. To lze učinit na pravidelných schůzích místních zastupitelských orgánů nebo prostřednictvím jejich tajemníka, předsedy či jiného mluvčího v době mezi schůzemi. Mohou tak učinit také jednotliví závodní důvěrníci nebo členové EWC/SE WC zastupující příslušnou zemi.
- Veškeré informace získané na místní úrovni by měly být systematicky sdíleny s členy ERZ/SE WC ostatních zemí. To umožní velmi rychle získat přehled o nadnárodní povaze případné akvizice.
Zástupci pracovníků v radě
- Zástupci zaměstnanců ve správní radě mají přístup ke stejným informacím jako zástupci akcionářů. Pokud se šíří nějaké zvěsti o možné akvizici a takový plán dosud nebyl představen představenstvu, lze tuto otázku vznést na příštím zasedání a požádat o úplné zveřejnění obchodního případu. Pokud byl takový plán již představen představenstvu, lze vyslat signály ERZ, místním zástupcům zaměstnanců a/nebo odborovým funkcionářům, že se taková restrukturalizace skutečně připravuje. Upozornění: Mohou se uplatnit zvláštní pravidla o důvěrnosti.
- V případě nepřátelského převzetí vedení cílové společnosti často zjistí projekt akvizice až po jeho zahájení a teprve tehdy bude moci informovat člena představenstva.
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Obraťte se na příslušnou ETUF: Zkontrolujte a dodržujte stávající kodex chování/politiku ETUF a/nebo jakoukoli již existující nadnárodní rámcovou dohodu nebo podobný dokument specifický pro danou společnost, který se použije v případě akvizic.
- Shromážděte informace o druhé společnosti zapojené do projektu akvizice a pokuste se navázat kontakty s příslušnými odborovými strukturami.
- Koordinátoři ERZ by měli úzce spolupracovat s ETUF a členy ERZ v dotčených zemích.
Zastoupení místních pracovníků
- Zvěsti mohou být oprávněné, nebo ne. Proto je prvním úkolem shromáždit co nejvíce informací, které by vaše domněnky doložily. Možné kroky zahrnují výměnu názorů s dotčenými pracovníky, prověření veřejně dostupných zdrojů (tisk, firemní webové stránky, ...) a kontakty se zástupci druhé společnosti zapojené do případné akvizice (pokud je to možné).
Zástupci pracovníků v radě
- V některých případech mohou mít odboroví funkcionáři mandát v představenstvu společnosti. Pokud tomu tak není, pak je nezbytný úzký kontakt se zástupci zaměstnanců, kteří jsou v představenstvu. To umožní rychle ověřit fámy a v případě jejich potvrzení připravit další kroky (viz následující části časové osy).
Evropské rady zaměstnanců SE Rady zaměstnanců
- Orgány veřejné moci v této fázi nehrají žádnou roli. Můžete se však informovat o úloze vnitrostátních nebo místních orgánů veřejné správy, zejména v rozsáhlých případech restrukturalizace ve vaší zemi.
- Vzhledem k tomu, že akvizice může spadat do oblasti působnosti práva hospodářské soutěže, seznamte se s nařízením EU o spojování podniků a s postupem EU při kontrole spojování podniků.
Zastoupení místních pracovníků
- V některých zemích, kde se to týká větší části zaměstnanců, mohou být o zapojení požádány orgány veřejné správy. Chcete-li se na takový zásah připravit v pozdější fázi, zkontrolujte si národní legislativu a zjistěte, jaká pravidla se na vás budou vztahovat a jaké postupy musíte dodržovat.
- Zajímavé mohou být zejména zákony a předpisy týkající se hromadného propouštění a převodu činností do jiného podniku.
- Vzhledem k tomu, že případná akvizice může spadat do oblasti působnosti vnitrostátního práva hospodářské soutěže, seznamte se s vnitrostátními právními předpisy týkajícími se akvizic a spojování podniků.
Zástupci pracovníků v radě
- V případě významných dopadů na místní pracovníky mohou být zástupci zaměstnanců v představenstvu připraveni požádat vedení, aby informovalo veřejné orgány.
Další literatura a zdroje
-
Akvizice/převzetí
Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids
(Text with EEA relevance)
-
(přeshraniční) fúze
-
Společný podnik
-
Akvizice/převzetí
Typ:
PDF
-
(přeshraniční) fúze
-
Společný podnik
-
Akvizice/převzetí
Typ:
Webové stránky